沧州兴融投资管理有限公司与孙某某、梁淑艳合同纠纷一审民事判决书

原告：沧州兴融投资管理有限公司，住所地沧州市运河区金鼎领域1#2单元19层10号。法定代表人：孙静，该公司执行董事。统一社会信用代码：91130903MA07KGLT7E。委托诉讼代理人：王嘉兴，公司员工。委托诉讼代理人：郜树良，天津澍泽律师事务所律师。被告：孙某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住内蒙古赤峰市阿鲁科尔沁旗天山镇居安区02-04504，现住。被告：梁淑艳，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住址同上。被告：阿鲁科尔沁旗振城养殖有限责任公司，住所地阿鲁科尔沁旗天山镇敖木伦街北段路东。法定代表人：孙某某，该公司总经理。统一社会信用代码：91150421790196940X。以上三被告委托诉讼代理人：周晓燕，内蒙古广诚律师事务所律师。

原告兴融公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带返还原告借款本金300万元，并给付截止至给付本金之日的欠付利息；2.诉讼费由三被告承担。事实和理由：2016年11月18日，被告孙某某、梁淑艳作为融资方向原告兴融公司融资300万元，用于孙某某、梁淑艳投资的振城公司的发展，并于当日签订可转股债权投资协议。协议约定原告以现金形式向目标公司一次投入300万元，原告有权自协议签订之日起一年内，将全部投入金额由债权置换为目标股权。双方还于2016年12月1日签订补充协议书，约定被告以2016年11月21日为结算支付日，以投入额的3.75%支付每季度利息至原告指定帐户。协议签订后，原告依约于2016年11月18日将款项打入目标公司帐户。此后，被告共计向原告支付利息33.75万元。原告投入款项后，被告孙某某、梁淑艳未将融资款用于公司发展，违反合同约定。原告要求三被告返还融资款300万元，并支付相应的利息。鉴于上述事实，原告认为，原、被告签订的可转股债权协议，在未转换成股权之前，原告的权利性质属于债权，实质上即为民间借贷性质，且被告存有重大违约行为，因此原告有权随时要求被告返还本金并支付相应的利息。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求法院支持原告的诉求。庭审中，原告增加诉讼请求要求解除原、被告之间的可转股债权投资协议及补充协议。被告孙某某、梁淑艳、振城公司辩称，1、原告起诉三被告借款300万元事实不成立，原告投入300万元是可转股债权投资，不是民间借贷，原、被告于2016年11月18日签订可转股债权投资协议，2016年12月1日振城公司与原告签订补充协议，在原告300万元未转股前，被告有义务支付300万元的利息，但300万元本金原告无权收回。2、上述两份主合同和补充协议正在履行中，在合同协议未解除前，原告直接主张返还300万本金及利息属于程序违法，原告无权直接向被告主张返还此款。3、振城公司现在正在经营中，没有申请破产也没有依法申请解散，原告投入300万元正在办理可转股债权，因原告有义务协助办理该公司上市有关事宜，但原告怠于履行上市义务，导致300万资金仍没有转为股权。综上，原告起诉属于程序违法，双方合同未解除前原告无权以民间借贷为由要求返还300万元本金及利息。对于原告庭审中增加解除协议的诉讼请求，认为原告应当在法定期限内提出，庭审时提出剥夺了被告的权利，应另案起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月18日，原告与被告孙某某、梁淑艳、振城公司签订了《可转股债权投资协议》，约定原告兴融公司以现金形式向目标公司即振城公司一次投入300万元，兴融公司有权自本合同签订日起一年内，将全部所投资金额由债权置换为目标公司股权，兴融公司可根据目标公司经营状况提前行使置换权，无论兴融公司行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，以2016年11月21日为结算支付基准日，按投资额的0.75%支付每季度利息，并在置换前全部结清。并对债权转股的方式、价格、数量及其他方面进行了约定。各方并于2016年12月1日签订《补充协议》，约定兴融公司在协议签署起七日内以银行转账的方式一次将300万款项支付到振城公司，振城公司以2016年11月21日为结算基准日，按投资额的0.75%支付利息至兴融公司对公帐户，按投资额的3%支付每季度利息至兴融公司股东刘静个人帐户，并在置换前全部结清。原告兴融公司于2016年11月18日将300万元款项汇入振城公司帐户。此后，被告共计向原告支付三个季度的利息共计33.75万元。
原告沧州兴融投资管理有限公司（以下简称兴融公司）与被告孙某某、梁淑艳、阿鲁科尔沁旗振城养殖有限责任公司（以下简称振城公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月11日立案后，依法适用普通程序，于2018年6月8日公开开庭进行了审理。原告兴融公司的委托诉讼代理人郜树良，被告梁淑艳及三被告的委托诉讼代理人周晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原、被告所签订的《可转股债权投资协议》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。协议中明确约定兴融公司有权自协议签订日起一年内，将全部所投资金额由债权置换为目标公司股权，兴融公司可根据目标公司经营状况提前行使置换权。在双方约定的履行期内，兴融公司没有选择把债权置换为目标公司股权，现履行期已满，兴融公司要求解除双方协议，由被告返还投资款，并不违反协议的约定。被告辩称原告在庭审时提出增加解除协议的诉讼请求剥夺了其权利，原告应另案起诉。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十二条的规定，“在案件受理后，法庭辩论终结前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”，本院认为原告庭审时增加诉讼请求符合以上法律规定，应依法合并审理。故原告请求解除协议的主张符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。因此，原告请求返还投资款300万元并支付利息的主张亦符合法律规定，应予支持。协议约定，原告兴融公司无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，庭审中原、被告双方均认可自协议签订后被告已给付原告三个季度的利息，即利息给付至2017年8月21日。对于债权期满后的利息双方没有约定，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，“约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”，故被告应按约定每季度3.75%支付原告利息至全部履行完毕止。另，原告投入资金系用于被告振城公司的经营发展，且投资300万元款项均汇入振城公司帐户，故振城公司应与被告孙某某、梁淑艳共同返还原告300万元投资款。本案经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下：

一、解除原、被告于2016年11月18日签订的《可转股债权投资协议》及2016年12月1日签订的《可转股债权投资协议补充协议书》。二、三被告于判决生效后十日内共同返还原告投资款300万元，并以300万元为基数按每季度3.75%支付自2017年8月22日至履行完毕止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，保全费5000元，由三被告承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。