沈某某诉葫芦岛家和矿业有限公司、戴某某合同纠纷民事判决书

沈某某
那伟（辽宁开智律师事务所）
倪彦铨（辽宁一鸣律师事务所）
葫芦岛家和矿业有限公司
王成振
林锦（辽宁申弘律师事务所）
戴某某
邵英魁（辽宁斯特律师事务所）

原告沈某某。
委托代理人那伟，系辽宁开智律师事务所律师。
委托代理人倪彦铨，系辽宁一鸣律师事务所律师。
被告葫芦岛家和矿业有限公司，地址建昌县大屯镇三道沟村。
法定代表人李国忠，系该公司总经理。
委托代理人王成振。
委托代理人林锦，系辽宁申弘律师事务所律师。
被告戴某某。
委托代理人邵英魁，系辽宁斯特律师事务所律师。
原告沈某某诉被告葫芦岛家和矿业有限公司、被告戴某某合同纠纷一案，本院于2014年10月15日受理后，依法组成合议庭，两次公开开庭进行了审理，原告沈某某的委托代理人那伟、倪彦铨，被告戴某某的委托代理人邵英魁、被告葫芦岛家和矿业有限公司的法定代表人李国忠的委托代理人王成振、林锦到庭参加了诉讼。诉讼中原告当庭自愿申请对被告戴某某撤回起诉，经本院予以准许。本案现已审理终结。

本院认为，原告与被告葫芦岛家和矿业有限公司自愿协商达成一致的共同合作探矿协议。合同签订后，双方在一定时间内已按协议履行了一部分各自的权利义务，且较长时间内无争议。据此，本院应依法认定协议中不违反法律规定部分的协议内容合法有效。关于协议中涉及的相关“整体探矿资源由甲乙双方分割”部分，因矿产资源属于国家所有，经本院审查该部分协议内容违反相关法律规定，缺乏合法性依据，本院依法不予认定合法有效。关于协议第二条中有诸如“董事”以及“对探矿区生产经营组织形式采取董事议政式及重大事项均由董事会成员共同商定”的协议内容，此内容系公司法的专有称谓和组织模式，在公司法人与公民签定的协议中出现有令人费解或质疑之处，可由当事人另行协议变更或撤销，本案不做处理。综上，虽原、被告签订合作探矿协议时在协议约定内容中存在一定瑕疵，但并不影响其他协议条款及整体的有效性。该协议签订后在杨玉滨担任公司法定代表人期间双方已经实际合作履行，且沈某某为合作探矿还向公司提供了32万元的合作资金，这也能进一步证明该合作探矿协议成立生效并已实际履行。公司生产经营过程中内部发生了股权的变动。在戴某某担任法定代表人前期，原、被告亦在实际履行合作探矿协议，后期由公司一方单独进行探矿管理，但也并未对原签订的合作探矿协议进行解除或提出异议，应视为是合同的继续。家和矿业公司于2007年11月公司股东再次更换，原股东戴某某和郝亚芳将股权分别转让给现任公司法定代表人李国忠和李国臣二人，但本案原告于2005年3月24日与被告家和矿业有限公司达成的合作协议在没有协商一致解除或依法解除情况下并不因公司内部股权变动及公司法定代表人的变化而失去法律效力，被告家和矿业有限公司以股权已经两次转让且2007年股权转让时并不知情等理由进行抗辩，进而不认可该协议的效力与法无据。尽管被告在诉讼中辩称该协议已经失效，但未能向法庭提供相关的反驳证据加以证实其观点，故被告的辩解意见本院无法支持。对于被告辩称的既使按照协议如有利润未分的情况也已超过诉讼时效不应支持原告请求的辩解意见，因本案系确认之诉，而并非是给付之诉，故被告的此种辩解意见本院不予支持。故原告要求确认原告与被告家和矿业公司于2005年3月24日达成的《合作探矿协议》有效并按协议约定对在双方合作勘查的建昌县大屯镇三道沟地区范围内的整体勘探区域的资源、成果、固定资产、流动资金及回收矿产品所获利润原告享有20%份额予以确认的主张本院应对其合法有效部分予以确认。故依据《中华人民共和国合同法》第二条  、第三条  、第四条  、第四十四条  、第四十五条  、第五十二条  、第五十六条  、第七十六条  、第九十三条  、第九十四条  及相关民事法律、司法解释、政策之规定，判决如下:
一、原告沈某某与被告葫芦岛家和矿业有限公司于2005年3月24日签订的《合作探矿协议》除第二条中“经甲乙双方共同协商，对该探矿区组织形式采取董事议政式，勘查区重大事项均由董事会成员共同商定。”及第一条中“资源”外其他条款合法有效。
二、按照2005年3月24日签订的《合作探矿协议》约定，原告沈某某对在原、被告双方合作勘查的建昌县大屯镇三道沟地区范围内的整体勘探区域的成果、固定资产、流动资金及回收矿产品所获利润享有20%份额。
案件受理费100元由被告葫芦岛家和矿业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。

本院认为，原告与被告葫芦岛家和矿业有限公司自愿协商达成一致的共同合作探矿协议。合同签订后，双方在一定时间内已按协议履行了一部分各自的权利义务，且较长时间内无争议。据此，本院应依法认定协议中不违反法律规定部分的协议内容合法有效。关于协议中涉及的相关“整体探矿资源由甲乙双方分割”部分，因矿产资源属于国家所有，经本院审查该部分协议内容违反相关法律规定，缺乏合法性依据，本院依法不予认定合法有效。关于协议第二条中有诸如“董事”以及“对探矿区生产经营组织形式采取董事议政式及重大事项均由董事会成员共同商定”的协议内容，此内容系公司法的专有称谓和组织模式，在公司法人与公民签定的协议中出现有令人费解或质疑之处，可由当事人另行协议变更或撤销，本案不做处理。综上，虽原、被告签订合作探矿协议时在协议约定内容中存在一定瑕疵，但并不影响其他协议条款及整体的有效性。该协议签订后在杨玉滨担任公司法定代表人期间双方已经实际合作履行，且沈某某为合作探矿还向公司提供了32万元的合作资金，这也能进一步证明该合作探矿协议成立生效并已实际履行。公司生产经营过程中内部发生了股权的变动。在戴某某担任法定代表人前期，原、被告亦在实际履行合作探矿协议，后期由公司一方单独进行探矿管理，但也并未对原签订的合作探矿协议进行解除或提出异议，应视为是合同的继续。家和矿业公司于2007年11月公司股东再次更换，原股东戴某某和郝亚芳将股权分别转让给现任公司法定代表人李国忠和李国臣二人，但本案原告于2005年3月24日与被告家和矿业有限公司达成的合作协议在没有协商一致解除或依法解除情况下并不因公司内部股权变动及公司法定代表人的变化而失去法律效力，被告家和矿业有限公司以股权已经两次转让且2007年股权转让时并不知情等理由进行抗辩，进而不认可该协议的效力与法无据。尽管被告在诉讼中辩称该协议已经失效，但未能向法庭提供相关的反驳证据加以证实其观点，故被告的辩解意见本院无法支持。对于被告辩称的既使按照协议如有利润未分的情况也已超过诉讼时效不应支持原告请求的辩解意见，因本案系确认之诉，而并非是给付之诉，故被告的此种辩解意见本院不予支持。故原告要求确认原告与被告家和矿业公司于2005年3月24日达成的《合作探矿协议》有效并按协议约定对在双方合作勘查的建昌县大屯镇三道沟地区范围内的整体勘探区域的资源、成果、固定资产、流动资金及回收矿产品所获利润原告享有20%份额予以确认的主张本院应对其合法有效部分予以确认。故依据《中华人民共和国合同法》第二条  、第三条  、第四条  、第四十四条  、第四十五条  、第五十二条  、第五十六条  、第七十六条  、第九十三条  、第九十四条  及相关民事法律、司法解释、政策之规定，判决如下:

一、原告沈某某与被告葫芦岛家和矿业有限公司于2005年3月24日签订的《合作探矿协议》除第二条中“经甲乙双方共同协商，对该探矿区组织形式采取董事议政式，勘查区重大事项均由董事会成员共同商定。”及第一条中“资源”外其他条款合法有效。
二、按照2005年3月24日签订的《合作探矿协议》约定，原告沈某某对在原、被告双方合作勘查的建昌县大屯镇三道沟地区范围内的整体勘探区域的成果、固定资产、流动资金及回收矿产品所获利润享有20%份额。
案件受理费100元由被告葫芦岛家和矿业有限公司承担。

审判长：王春德
审判员：姚建军
审判员：于大勇

书记员：张淼