江阴市海通船舶装饰有限公司与上海名兆装饰设计有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：江阴市海通船舶装饰有限公司。住所地：江苏省江阴市新园路3号。
法定代表人：徐强，该公司总经理。
被告（反诉原告）：上海名兆装饰设计有限公司。住所地：上海市闸北区太阳山路188弄2号1007室。
法定代表人：周宇，该公司总经理。
委托代理人：赵凤英，上海耶林律师事务所律师。

原告（反诉被告）江阴市海通船舶装饰有限公司（以下简称海通公司）因与被告（反诉原告）上海名兆装饰设计有限公司（以下简称名兆公司）船舶物料和备品供应合同纠纷，于2016年1月19日向本院提起诉讼。因本案属海商合同纠纷，合同履行地江苏省江阴市属本院管辖区域，根据《最高人民法院关于调整大连、武汉、北海海事法院管辖区域和案件范围的通知》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，本院享有管辖权。本院立案受理后，由代理审判员独任审理。后因案情复杂，依法组成由审判员周达担任审判长，审判员蔡四安、代理审判员陈林参加评议的合议庭进行审理。名兆公司在举证期限内向本院提起反诉，本院于2016年3月18日、6月24日公开开庭审理了本案。海通公司法定代表人徐强，名兆公司法定代表人周宇及委托代理人赵凤英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海通公司于2015年11月25日向本院提出诉前财产保全申请，要求冻结名兆公司的银行存款人民币（以下均为人民币）12万元或查封、扣押相应价值的其他财产。名兆公司在诉讼过程中提出财产保全申请，要求冻结海通公司的银行存款10万元或查封、扣押相应价值的其他财产。本院裁定准许，以上裁定均已执行。
海通公司诉称：海通公司与名兆公司于2014年6月签订了一份产品购销合同，约定海通公司为名兆公司生产制作木制家具，每船套33万元，共两船套，合同总价66万元。双方还对质量、付款时间等作了约定。海通公司已按约交付了货物，且船厂已交船,但名兆公司尚有92100元货款及18966元增加费用未支付。为此，海通公司诉请本院判令：1、名兆公司向其支付货款92100元及利息（利息按中国人民银行公布的同期存款利率，自2015年3月1日起计算至法院判决确定的支付之日止）；2、名兆公司向其支付64000T10号船木制家具增加的材料费7913元、64000T11号船木制家具增加的材料费11053元；3、案件受理费及财产保全申请费由名兆公司承担。
名兆公司辩称：1、因海通公司供应的家具存在质量问题，故其拒绝支付剩余货款，名兆公司为此已提起反诉；2、双方已通过邮件确认名兆公司应当支付的货款为82100元；3、海通公司没有向其提供64000T10号船和64000T11号船木制家具。请求驳回海通公司的诉讼请求。
名兆公司反诉称：海通公司与名兆公司于2014年6月签订产品购销合同，约定海通公司为名兆公司提供家具及安装服务，用于澄西船厂64000吨10号、11号船。合同约定10号船于2014年7月15日开始安装、8月5日前安装结束，11号船于2014年8月15日开始安装、9月5日前安装结束。因海通公司供应的家具出现尺寸不符等严重质量问题，名兆公司要求海通公司进行修复，但海通公司均不予理睬。为按期交船，名兆公司在紧急情况下与东台市致洋装饰过程有限公司（以下简称致洋公司）对海通公司提供的家具进行了维修和更换，产生了73500元费用及其他损失。延期交船还对名兆公司商誉造成了损害。名兆公司为此诉请本院依法判令海通公司赔付其为保障按时交船产生的费用、交通费、招待费及律师费合计10万元。
海通公司针对名兆公司的反诉答辩称：1、名兆公司从未通知海通公司家具质量问题和进行修复；2、根据产品购销合同关于家具质量的要求，海通公司批量生产前需加工一套船员房间家具供船东认可（6月18日前），海通公司为此应名兆公司要求提供了出厂合格证。另根据船厂交船视为家具验收合格的约定，现主船已交付，说明海通公司提供的家具无质量问题；3、内装工程补充协议系虚假合同。理由是：该协议的签订日期为2014年8月19日，当时10号船正在安装过程中，而11号船尚未生产，如有质量问题，则名兆公司有时间通知其取消11号船的供货，故其关于因家具质量问题造成大面积返工的事实明显不能成立；致洋公司无生产家具的资质，其与名兆公司业务往来中的付款结算单为73500元，而付款凭证上载明的金额为10万元，说明致洋公司与名兆公司有利害关系。
海通公司为支持其本诉请求和对反诉的抗辩，在举证期限内向本院提交了如下证据：
1、2014年5月29日电子邮件①及附件（家具清单）、2014年5月29日电子邮件②、2014年6月6日电子邮件及附件（家具图册和家具布置图）、海通公司与名兆公司于2014年6月6日订立的产品购销合同及附件（家具报价清单）。证明合同的形成过程，海通公司与名兆公司成立船用产品购销合同关系及海通公司已完成供货义务。
名兆公司于2014年7月31日、8月9日、9月2日、9月10日、10月5日、10月16日发给海通公司的64000T10号船、64000T11号船订货邮件；64000T10号船、64000T11号船家具增加材料费清单。证明在购销合同之外，海通公司另外为64000T10号船、64000T11号船提供了家具增加材料。
3、2015年9月28日催款通知书及中国邮政快递单。证明海通公司向名兆公司催款。
4、2014年8月29日邮件、产品出厂检验合格证明。证明64000T10号船、64000T11号船散货船已经检验合格。
名兆公司质证意见：1、2、4真实性、合法性、关联性无异议，证明对象有异议：购销合同约定单船套价格为33万元，此价格是包干价，包含了两条船家具及增补部分；因海通公司供货瑕疵，名兆公司才多次发邮件催促其整改，但海通公司未履行，且邮件涉及的内容包含在购销合同范围内，故64000T10号船、64000T11号船所谓“增补”不存在；证据2中的清单系事后补做，不予认可；3，系复印件，不予认可。4,该合格证仅仅证明家具在海通公司出厂时是合格的，不代表安装后的检验合格，不是具体船舶的整体出厂合格证明。
本院认证意见：因名兆公司对1、2、4真实性、合法性、关联性无异议，本院对该三组证据的真实性、合法性和关联性予以认定，对64000T10号船、64000T11号船家具的增补情况将综合全案证据进行认定。3系复印件且名兆公司不认可，不予认定。
名兆公司为证明其对本诉抗辩和反诉主张，在举证期限内向本院提交了以下证据：
1、照片14张、内装工程补充协议、澄西船厂64000吨系列船(10号、11号)补充项目结算单、中国农业银行转账短信、中国农业银行银行卡交易明细清单2份、致洋公司出具的收条。证明因海通公司供货存在质量问题且对名兆公司的修复请求不予理睬，为按期交船，名兆公司另寻第三方进行修复，产生费用73500元。
2、2015年9月29日邮件。证明海通公司同意扣减货款1万元。
海通公司质证意见：1，对照片的真实性、合法性和关联性无异议，64000T11号船的家具供货存在质量问题，但后期已解决。致洋公司与名兆公司存在业务往来，系利害关系人，故对其他证据真实性不予认可。2，真实性、合法性和关联性无异议，同意扣款的原因是为尽快回收资金和考虑与名兆公司长期合作。
本院认证意见：海通公司对照片和邮件的真实性、合法性和关联性无异议，本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以认定。内装工程补充协议、补充项目结算单、短信、交易明细清单和收条能够相互印证，予以认定。
本院经审理查明：
2014年5月29日，名兆公司向海通公司发出订做64000T10号船、64000T11号船家具的要约邀请，海通公司于当日回复报价。双方就澄西船厂64000吨（东渡）木质家具供货及安装事宜，于2014年6月6日签订产品购销合同。约定供方为海通公司，需方为名兆公司。货物名称为64000吨船用家具供货及安装；规格型号按家具承认图及供货范围（见附件一）；计量单位为船套、数量2船套；单价33万元/船套；具体交货时间：第一条船7月15日开始安装，8月5日前安装结束。第二条船8月15日开始安装，9月5日前安装结束；技术和质量要求：海通公司所提供的家具必须符合家具承认图、双方签订的技术协议及行业标准要求。海通公司批量生产前需加工一套船员房间家具供船东认可（6月18日前）；交货方式和地点：海通公司送货至江阴澄西船厂并承担运费；验收、安装和保质期：海通公司在交货前进行自检，自检合格后，通知名兆公司验收。货到后，由海通公司负责吊运上船，海通公司负责将家具散件分至各舱室，并完成组装、定位和固定。海通公司家具安装进度须根据名兆公司和船厂要求进行合理安排，否则，造成名兆公司工程延期的，名兆公司有权要求海通公司承担由此给名兆公司造成的经济损失。海通公司所交付的家具（含五金件等）的质保期为交船后12个月。船厂交船视为家具验收合格；合同款结算方式：合同签订，样品经船东、船厂认可，开始生产并完成初步验收，付30%。安装完毕经验收合格后一星期天内，海通公司开具该船合同价的增值税（17%）发票，名兆公司于3个月内付清该合同船款；违约责任：本合同一经生效，具有法律效力，双方必须遵守，否则追求其违约责任。如海通公司延迟交货，造成名兆公司损失的，应承担相应的赔偿责任；合同的变更、解除：本合同履行过程中，如需变更，双方应友好协商，达成一致，签订补充协议。在补充协议未达成以前，仍按本合同执行；有以下情形之一的，名兆公司可解除合同：1、海通公司延迟交货且得不到名兆公司认可的；2、海通公司所交付的家具产品有严重质量问题且不予更换，或经更换仍不能通过名兆公司验收的。经双方确认的图纸、清单及其他书面补充协议文件均作为本合同附件。同日，名兆公司向海通公司发送了家具图册和舱室布置图。
2014年7月31日至10月16日，名兆公司因海通公司供货存在问题，向其发邮件要求整改、修复，邮件内容涉及64000T10号船用家具的设计修改、材料增补等，但海通公司未实际履行。购销合同签订后，海通公司向名兆公司提供了64000T10号船、64000T11号船的家具，名兆公司共向其支付了567900元货款。2014年8月29日，应名兆公司要求，海通公司提供了家具的出厂检验合格证明。
2014年8月19日，名兆公司与致洋公司签订了内装工程补充协议，协议载明：工程范围10号船、11号船由于家具问题造成大面积返工，且无法交船，现将家具后续工作委托致洋公司扫尾，工费暂定为单船人民币3.5万元。10月28日，双方确认工程价款为73500元。名兆公司于10月29日向致洋公司法定代表人丁同军支付了10万元。丁同军出具收条载明其个人账户于2014年10月29日收到名兆公司10万元，该款含澄西船厂64000T10号船、64000T11号船的家具维修费用73500元，致洋公司在收条落款处盖章。
另查明：澄西船厂64000T10号船家具于2014年9月30日供货并安装完毕，船舶于2014年12月15日交付。64000T11号船家具于2014年11月30日供货并安装完毕，船舶于2015年1月交船。2015年9月29日，海通公司向名兆公司发送的邮件载明“请扣除增补费用1万元。张总上次同意的。10号船没有质量问题。总价82100元。”

本院认为：
本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。海通公司与名兆公司签订的产品购销合同系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立并生效的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务。海通公司是出卖人，名兆公司是买受人。本案争议焦点有二：一是海通公司主张的货款及64000T10号、64000T11号船家具材料增补费用是否成立；二是名兆公司主张的赔偿能否成立。现评判如下：
海通公司主张的货款及64000T10号、64000T11号船家具材料增补费用是否成立
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。”海通公司已经按照购销合同的约定向名兆公司提供了64000T10号船、64000T11号船家具，作为买受人的名兆公司应依约支付相应货款。海通公司与名兆公司在购销合同的第三条约定每船套的价格为33万元，合同总价66万元。名兆公司在支付567900元货款后未再付款，其行为已构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。关于名兆公司辩称的扣款，海通公司在2015年9月29日向名兆公司的邮件中明确扣除1万元，应视为其真实意思表示，故名兆公司所欠货款应为82100元。关于利息，购销合同第七条约定：“安装完毕经验收合格后一星期内，海通公司开具该船合同价的增值税（17%）发票，名兆公司于3个月内付清该合同船款”。虽海通公司未举证证明发票开具时间，但结合双方的履行情况，64000T11号船交船后三个月内为名兆公司应付货款的日期，该船于2014年11月30日交付，海通公司主张自2015年3月1日起的利息符合合同约定，本院予以支持。
关于64000T10号船、64000T11号船家具的增补材料费用，本院不予支持。理由有二：一是购销合同第十条第一款约定：“本合同履行过程中，如需变更，双方应友好协商，达成一致，签订补充协议。在补充协议未达成前，仍按本合同执行。”双方并未就64000T10号船、64000T11号船的家具增补材料另行达成补充协议，故应当按照购销合同关于每船套价格的约定履行合同；二是《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”但海通公司并未举证证明其诉称的64000T10号船、64000T11号船家具增补材料的事实或名兆公司对增补材料验收记录的存在，其主张材料增补费缺乏事实和法律依据。
名兆公司主张的赔偿能否成立
双方在购销合同第六条第二款约定：“海通公司家具安装进度须根据名兆公司和船厂要求进行合理安排，否则，造成名兆公司工程延期的，名兆公司有权要求海通公司承担由此给名兆公司造成的经济损失。”64000T10号船应于8月5日前安装结束，64000T11号船应于9月5日前安装结束，但海通公司存在延迟供货和安装的情形。并且，结合双方邮件往来及照片，可认定海通公司供货存在瑕疵，其应当根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定关于“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定承担违约责任。
名兆公司为证明其损失，提交了其与致洋公司的内装工程补充协议、转账凭证、收条等证据，能够形成证据链证明其因海通公司的瑕疵履行，向第三方支付了修理更换等费用73500元。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”名兆公司已证明该项损失实际发生，其有权向海通公司主张因修理、更换而支出的73500元。其主张的交通招待费及律师费，无证据证明，不予支持。关于海通公司主张致洋公司与本案有利害关系及内装工程补充协议系虚假，无证据证明，不能成立。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条、第一百二十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

被告（反诉原告）上海名兆装饰设计有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告（反诉被告）江阴市海通船舶装饰有限公司支付货款82100元及利息（利息按中国人民银行公布的同期存款利率，自2015年3月1日起计算至本判决确定的给付之日止）；
原告（反诉被告）江阴市海通装饰有限公司于本判决生效之日起十日内，向被告（反诉原告）上海名兆装饰设计有限公司支付因其瑕疵履行给被告（反诉原告）上海名兆装饰设计有限公司造成的损失73500元；
驳回原告（反诉被告）江阴市海通装饰有限公司的其他诉讼请求；
驳回被告（反诉原告）上海名兆装饰设计有限公司的其他诉讼请求。
若未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2530元，财产保全申请费1120元，诉讼费用合计3650元。由海通公司负担952元，名兆公司负担2698元。反诉案件受理费2300元，财产保全受理费1120元，合计3420元，由海通公司负担2513.7元，名兆公司负担906.3元。双方应负担的诉讼费用应于本判决生效后十日内向对方支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院（开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。银行凭据用途栏注明“湖北省高级人民法院”或湖北省高级人民法院单位编码“103001”）。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审判长 周达
审判员 蔡四安
代理审判员 陈林

书记员： 赵彪