江苏史福特光电股份有限公司与廊坊市玉某电力工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：江苏史福特光电股份有限公司，住所地仪征市经济开发区史福特大道6号。
法定代表人：史杰，董事长。
委托代理人：吴东。
被上诉人（原审被告）：廊坊市玉某电力工程有限公司，住所地廊坊市广阳区文明路甲1号。
法定代表人：郑国刚，董事长。
委托代理人：陈爱宏，江苏中立信律师事务所律师。

上诉人江苏史福特光电股份有限公司（以下简称史福特公司）因与被上诉人廊坊市玉某电力工程有限公司（以下简称玉某公司）买卖合同纠纷一案，不服广阳区人民法院（2014）广民初字第282号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年11月18日，史福特公司与玉某公司签订了一份工业品买卖合同。合同甲方为玉某公司，委托代理人焦文彬，合同乙方为史福特公司，委托代理人安国庆。合同签订后，史福特公司履行了合同全部义务。史福特公司提交汇款凭证7张，证实玉某公司仅支付货款2386880元，尚欠货款902720元未付。玉某公司对已支付的货款予以认可，同时辩称剩余货款中包含税金178954.24元及装卸维修费29312元，余下货款694453.76元由史福特公司业务员安国庆直接收取，所以合同已全部履行完毕。经法庭传唤，史福特公司业务员安国庆出庭证实，玉某公司所述内容属实。安国庆提交岗位聘用合同书及销售服务协议证实，其与史福特公司之间存在劳动关系。
原审法院认为，本案争议焦点在于安国庆代为收取货款的行为是否构成表见代理。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。从本案的整个交易过程看，安国庆以史福特公司委托代理人的身份与玉某公司签订合同并代为催款，史福特公司未明确告知安国庆不具有代为收取货款的代理权。且玉某公司在合同履行的过程中未与史福特公司其他人员有过接触，玉某公司有理由相信安国庆具有代为收取货款的代理权，安国庆的行为构成表见代理。故史福特公司与玉某公司之间的买卖合同合法有效，史福特公司已提供货物，玉某公司已按照合同约定支付全部货款，且玉某公司有权按照合同约定在合同款中扣除税金和装卸维修费。史福特公司的诉讼请求原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百五十九条之规定判决：驳回原告江苏史福特光电股份有限公司的诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6400元及保全费5000元，共计11400元，由原告江苏史福特光电股份有限公司负担。
二审经审理对原审查明的事实予以确认。

本院认为，本案争议的第一个焦点是安国庆代为收取货款的行为是否构成表见代理。构成表见代理的关键在于相对人有理由相信行为人有代理权。就本案而言，案外人安国庆的身份是史福特公司一方的委托代理人，其不仅代表史福特公司与玉某公司签订合同，而且在整个合同的履行过程中始终是安国庆与玉某公司打交道，玉某公司按照安国庆的要求将最后一批货款打入安国庆的个人账户，玉某公司有理由相信安国庆的行为是代表史福特公司的行为，应认定为表见代理。至于史福特公司所称玉某公司是否故意而为，是否有与安国庆恶意串通损害史福特公司利益的嫌疑，史福特公司亦未提供相应证据予以证明，故对史福特公司的该项上诉主张本院不予采信。
本案的第二个争议焦点在于，玉某公司是否可以在货款中扣除税金和装卸维修费。本院认为，双方在合同中第14条已经约定在给建设单位出具工程款发票时开票所需税金由乙方即史福特公司承担。该约定系双方当事人之真实意思表示，且不违反法律之禁止性规定，亦不损害第三方利益，故该约定是有效的，玉某公司依双方合同之约定扣除税金并无不当。装卸维修费按合同之约定应由史福特公司承担，史福特公司之委托代理人安国庆对该费用亦已确认，故玉某公司从货款中扣除该费用亦无不当。
综上，史福特公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12827元，由上诉人江苏史福特光电股份有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　　李绍辉 审判员　　罗丕军 审判员　　刘建刚

书记员：王强