江苏卡某汽车工业集团股份有限公司与合普新能源科技徐州有限公司、合普新能源科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：江苏卡某汽车工业集团股份有限公司，住所地江苏省丹阳市。
　　法定代表人：孟明华，董事长。
　　委托诉讼代理人：王剑峰，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张岑，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被告(第一被告)：合普新能源科技徐州有限公司，住所地江苏省。
　　被告(第二被告)：合普新能源科技有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：周瑞荣，执行董事。
　　委托诉讼代理人：董家山，男。
　　原告江苏卡某汽车工业集团股份有限公司与被告合普新能源科技徐州有限公司、被告合普新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月2日立案受理。本案依法适用普通程序，于2018年9月6日公开开庭进行了审理，原告江苏卡某汽车工业集团股份有限公司的委托诉讼代理人王剑峰、被告合普新能源科技有限公司的委托诉讼代理人董家山到庭参加诉讼。被告合普新能源科技徐州有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告江苏卡某汽车工业集团股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令原告与第一被告之间签署的《江苏恒迅中锂新能源科技有限公司销售合同》于2016年12月16日解除；2、判令第一被告向原告双倍返还定金共计人民币200万元；3、判令第二被告对诉请2承担连带责任；4、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2015年4月17日，原告与江苏恒迅中锂新能源科技有限公司(于2016年5月11日名称变更为第一被告)签订了《江苏恒迅中锂新能源科技有限公司销售合同》，约定由第一被告向原告出售50组电动大巴用磷酸铁锂电池组，总金额8,377,600元。合同约定原告应在合同签订后7天内向第一被告支付定金100万元，第一被告在收到原告支付的100万元定金后40天内交付全部电池组。2015年4月17日，原告通过汇款向第一被告支付了100万元定金，但第一被告并未在合同约定的时间内向原告交付电池组。2016年12月15日，原告委托律师向第一被告发送律师函，表明自第一被告收到律师函之日起解除双方之间的合同，并要求第一被告双倍返还定金200万元，但直至原告起诉时，第一被告仍未支付。第一被告为一人有限公司，唯一股东为第二被告，第二被告应对第一被告的债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，故原告提起诉讼。
　　被告合普新能源科技徐州有限公司未作答辩。
　　被告合普新能源科技有限公司辩称，原告与第一被告签订的合同与第二被告无关。涉案债务的发生和履行与第二被告不存在任何事实上、法律上的关系，第二被告不存在任何滥用公司独立人格以规避法律或者逃避合同上义务的情形。涉案债务发生在2015年，第一被告的原股东为吴斌，第二被告于2016年9月1日完成工商变更登记。根据第二被告与吴斌于2017年3月签订的股权转让协议，第二被告已将第一被告的100%股权回转给原股东，只是因公司部分股权被第三方冻结、吴斌怠于履行股权转让协议而导致尚未完成工商变更登记手续。第二被告目前仅仅是第一被告形式上的股东，而在事实上第二被告并未对其进行实际控制管理，也不存在任何滥用公司独立人格以规避法律或者逃避合同上义务的情形。第二被告与第一被告在经营地址、业务和财产等方面均相互独立，不存在人格混同的情形。
　　原告为证明其主张，提供了以下证据：
　　1、2015年4月17日销售合同一份，证明2015年4月17日原告与第一被告签署了《江苏恒迅中锂新能源科技有限公司销售合同》，约定由原告向第一被告购买电动大巴用磷酸铁锂电池组，总价8,377,600元，第一被告应在原告支付100万元定金后40天内将约定货物送至江苏省张家港江南汽车公司(系原告的关联公司)。第二被告表示证据的真实性无异议，但是与第二被告无关。
　　2、原、被告企业信息，证明2016年12月30日原告变更为现名称。2016年5月11日江苏恒迅中锂新能源科技有限公司名称变更为合普新能源科技徐州有限公司。第二被告系第一被告的唯一股东。第二被告对证据的真实性无异议。
　　3、交通银行镇江分行记账回执一份，证明原告于2015年4月17日向第一被告支付100万元定金。第二被告对证据的真实性无异议，但是与第二被告无关。
　　4、2016年12月12日律师函一份及快递凭证、ems投递记录各两份(分别邮寄给第一被告的销售人员及第一被告的法定代表人)，证明2016年12月15日原告委托律师向第一被告发送律师函，要求解除销售合同并双倍返还定金共计200万元。第二被告对证据的真实性无异议，但是从律师函中无法体现原告要求解除合同的情况。
　　第二被告为证明其主张，提供了以下证据：
　　1、两被告签订的租赁合同及产权证、两被告开户许可证、第二被告2016年度审计报告、第二被告验资报告、两被告2016至2017年度纳税证明、两被告员工花名册、两被告2016至2017社保缴纳证一组，证明两被告经营地独立、财务独立、人事独立，并不存在人格混同。原告表示审计报告审计的年度为2016年，并不能反映两被告之间的财务往来，亦不能证明第二被告持有第一被告100%股权之后财务互相独立。
　　2、股权回转协议、第一被告资料交接清单、股权回转付款凭证(金额分别为10万、436.8万、753.2万、800万)、2017年5月22日、2017年6月27日、2017年7月4日、2017年11月30日法务函、第二被告诉吴斌履行股权回转协议起诉状、诉讼费缴纳通知书一组，证明第二被告已将第一被告100%股权回转给吴斌。第二被告现仅为第一被告的名义股东，并不实际控制第二被告，仅因吴斌怠于履行股转义务而导致工商未变更。原告对真实性合法性无法认可，原告对该协议不清楚，协议是两被告之间的约定，因原告没有参与该协议，故无法对该协议进行确认。原告认为应以工商登记为准，若吴斌给第二被告造成损失，第二被告应向吴斌追溯。
　　鉴于第一被告未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据，进行核对，经审理查明，确认原告所述与第一被告之间的事实属实。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：根据法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，本案中第二被告仅提供2016年度的验资报告并不能证明第二被告的财产独立于第一被告自己的财产，故本院对原告要求第二被告承担连带责任的请求予以支持。
　　综上，本院认为，原告与第一被告之间成立合法、有效的买卖合同关系，双方均应恪守已方义务，原告支付了定金，被告未按约履行供货义务，应向原告返还双倍定金，第二被告应对第一被告的债务承担连带清偿责任。故原告诉请应予支持。第一被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃抗辩的权利。依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条、第九十一条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
　　一、原告江苏卡某汽车工业集团股份有限公司与被告合普新能源科技徐州有限公司之间签署的《江苏恒迅中锂新能源科技有限公司销售合同》于2016年12月16日解除；
　　二、被告合普新能源科技徐州有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告江苏卡某汽车工业集团股份有限公司定金200万元；
　　三、被告合普新能源科技有限公司对被告合普新能源科技徐州有限公司的上述第二项债务承担连带清偿责任。
　　如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费22,800元，公告费560元，均由被告合普新能源科技徐州有限公司、被告合普新能源科技有限公司共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：陆晓聪

书记员：程伟忠