江苏中源电力燃料有限公司与华中航运集团有限公司票据纠纷二审民事判决书

华中航运集团有限公司
王文娟（湖北诚明律师事务所）
胡迎法（湖北诚明律师事务所）
江苏中源电力燃料有限公司
荆辉辉（江苏义行律师事务所）

上诉人（原审被告）:华中航运集团有限公司。住所地:湖北省武汉市江汉区民权路2号。
法定代表人:王利军，该公司董事长。
委托代理人:王文娟，湖北诚明律师事务所律师。
委托代理人:胡迎法，湖北诚明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:江苏中源电力燃料有限公司。住所地:江苏省徐州市中山北路306号。
法定代表人:张敏，该公司董事长。
委托代理人:荆辉辉，江苏义行律师事务所律师。
上诉人华中航运集团有限公司（以下简称华中航运公司）因与被上诉人江苏中源电力燃料有限公司（以下简称江苏中源公司）票据纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00008号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员孙刚担任审判长，代理审判员王赫、牛卓参加评议的合议庭，于2015年6月9日公开开庭审理了本案。上诉人华中航运公司的委托代理人王文娟、胡迎法，被上诉人江苏中源公司的委托代理人荆辉辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:（一）华中航运公司上诉认为江苏中源公司将涉案票据交付华中航运公司，是因江苏中源公司的法定代表人张敏向华中航运公司下属公司华兴盛公司介绍了一笔煤炭业务，由鲁伟公司向华兴盛公司供应煤炭，而华兴盛公司在向鲁伟公司预付883万元购煤款后，鲁伟公司无煤可供，后华兴盛公司、鲁伟公司及张敏签订三方《还款协议》，约定鲁伟公司向华兴盛公司返还货款883万元，张敏承担保证责任。而本案所涉1000万元承兑汇票即是江苏中源公司代张敏履行还款协议约定的保证责任，故华中航运公司取得该票据具有基础对价，应不予返还。对于该项上诉理由，本院分析如下:其一、如江苏中源公司在交付涉案票据时确系代案外人张敏承担保证责任，华中航运公司在收讫涉案票据时无需作出归还票据的意思表示，华中航运公司的该项事实主张与收条上所作意思表示相互矛盾。其二、华中航运公司庭审中还主张该票据转移占有实质是为前述所涉煤炭预付款债务作让与式担保，即收票后收讫人应写明如鲁伟公司此期间还款，则于2011年2月1日归还此票，而实际未写明前述还票条件。从鲁伟公司清偿债务能力和意愿角度分析，从收票至还票只有3日，此期间鲁伟公司自动履行还款义务的盖然性较小，当事人之间在此较短时间内设定让与担保的可能性较低，亦不符合另案债权债务追索的实际情况。其三、在华中航运公司收讫票据后提起本案诉讼前，其下属公司华兴盛公司已通过另案诉讼的方式向鲁伟公司主张了煤炭预付款，并已获本院生效判决支持，且该判决已免除了张敏的保证责任。华中航运公司以该项债权及张敏应负担保证责任进行抗辩的事实基础已不存在。综上，华中航运公司认为本案并非票据借用关系，其合法取得涉案票据的上诉理由缺乏事实依据。（二）江苏中源公司提交的电话录音形成于2013年9月11日，华中航运公司对通话内容亦不否认。通过录音内容反映江苏中源公司自2011年起多次就涉案票据事项与华中航运公司反复沟通，希望解决双方票据款项所涉争议，上述事实证明江苏中源公司未怠于或放弃行使自身的票据权利，故华中航运公司关于本案已过诉讼时效的上诉理由亦不成立。
综上，华中航运公司的各项上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93800元，由华中航运集团有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为:（一）华中航运公司上诉认为江苏中源公司将涉案票据交付华中航运公司，是因江苏中源公司的法定代表人张敏向华中航运公司下属公司华兴盛公司介绍了一笔煤炭业务，由鲁伟公司向华兴盛公司供应煤炭，而华兴盛公司在向鲁伟公司预付883万元购煤款后，鲁伟公司无煤可供，后华兴盛公司、鲁伟公司及张敏签订三方《还款协议》，约定鲁伟公司向华兴盛公司返还货款883万元，张敏承担保证责任。而本案所涉1000万元承兑汇票即是江苏中源公司代张敏履行还款协议约定的保证责任，故华中航运公司取得该票据具有基础对价，应不予返还。对于该项上诉理由，本院分析如下:其一、如江苏中源公司在交付涉案票据时确系代案外人张敏承担保证责任，华中航运公司在收讫涉案票据时无需作出归还票据的意思表示，华中航运公司的该项事实主张与收条上所作意思表示相互矛盾。其二、华中航运公司庭审中还主张该票据转移占有实质是为前述所涉煤炭预付款债务作让与式担保，即收票后收讫人应写明如鲁伟公司此期间还款，则于2011年2月1日归还此票，而实际未写明前述还票条件。从鲁伟公司清偿债务能力和意愿角度分析，从收票至还票只有3日，此期间鲁伟公司自动履行还款义务的盖然性较小，当事人之间在此较短时间内设定让与担保的可能性较低，亦不符合另案债权债务追索的实际情况。其三、在华中航运公司收讫票据后提起本案诉讼前，其下属公司华兴盛公司已通过另案诉讼的方式向鲁伟公司主张了煤炭预付款，并已获本院生效判决支持，且该判决已免除了张敏的保证责任。华中航运公司以该项债权及张敏应负担保证责任进行抗辩的事实基础已不存在。综上，华中航运公司认为本案并非票据借用关系，其合法取得涉案票据的上诉理由缺乏事实依据。（二）江苏中源公司提交的电话录音形成于2013年9月11日，华中航运公司对通话内容亦不否认。通过录音内容反映江苏中源公司自2011年起多次就涉案票据事项与华中航运公司反复沟通，希望解决双方票据款项所涉争议，上述事实证明江苏中源公司未怠于或放弃行使自身的票据权利，故华中航运公司关于本案已过诉讼时效的上诉理由亦不成立。
综上，华中航运公司的各项上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93800元，由华中航运集团有限公司负担。

审判长：孙刚
审判员：王赫
审判员：牛卓

书记员：李婷