武汉潮香阁餐饮有限公司与武汉经开万达广场投资有限公司、武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司租赁合同纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）：武汉潮香阁餐饮有限公司，住所地武汉经济技术开发区东风大道111号经开万达广场室内步行街三楼3-17、3-18、3-19、3-20号商铺。
法定代表人：胡娟。
委托代理人：戴涛，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：武汉经开万达广场投资有限公司，住所地武汉市经济技术开发区中心区11-8地块联发大厦第七层。
法定代表人：丁本锡，该公司总裁。
委托代理人：艾勇，湖北万泽律师事务所律师。
被告（反诉原告）：武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司，住所地武汉经济技术开发区东风大道111号经开万达广场室内步行街三楼100号。
负责人：曲德君，该公司总经理。
委托代理人：俞冰原，湖北江浩律师事务所律师。

原告（反诉被告）武汉潮香阁餐饮有限公司（以下简称潮香阁）诉被告（反诉原告）武汉经开万达广场投资有限公司（以下简称万达投资公司）、被告（反诉原告）武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司（以下简称万达管理公司）租赁合同纠纷一案，本院于2013年8月29日立案受理后，依法适用简易程序，后依法转为普通程序，由审判员管理、人民陪审员谭忠元、人民陪审员章礼华组成合议庭，审判员管理担任审判长。本案在审理期间，潮香阁向本院申请对房屋原装修造价进行鉴定，本院依法进行委托，经武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司摇号决定由武汉长诚工程造价咨询有限责任公司进行评估鉴定，该公司于2014年5月29日出具编号为武长工造字（2014）D-002号建设工程造价咨询报告书。此案本院分别于2013年11月8日、2014年7月15日公开开庭进行了审理。潮香阁的法定代表人胡娟、委托代理人戴涛，万达投资公司的委托代理人艾勇、万达管理公司的委托代理人俞冰原均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
潮香阁本诉诉称：2011年8月26日，潮香阁与万达投资公司签订《武汉经开万达广场租赁合同》（以下简称《租赁合同》）。合同约定：由潮香阁承租万达投资公司所有位于经开万达广场室内步行街三层的3-17、3-18、3-19、3-20号商铺，用于餐饮经营，租期为五年，自2011年8月26日起至2016年8月26日止。同日，潮香阁与万达管理公司签订《武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司室内步行街物业管理服务协议》（以下简称《物业管理服务协议》）。合同还对违约责任、租金标准及支付方式等进行了约定，潮香阁依约按期交纳租金至2012年11月30日，而万达管理公司受万达投资公司的委托，在未书面催告潮香阁交纳租金的情况下，向潮香阁发出一份《关于解除＜租赁合同＞的通知》，要求即日起解除《租赁合同》、《物业管理服务协议》。由于承租商铺及周边商家经营状况不太好，万达投资公司负责人曾承诺降低潮香阁承租商铺的租金，潮香阁与万达投资公司协商交纳租金过程中，万达管理公司于2012年11月28日对潮香阁承租商铺强行断电断水，使潮香阁无法继续经营以及食材囤积，给潮香阁带来无法弥补的经济损失。此后，又在未告知潮香阁的情况下，万达投资公司与万达管理公司将潮香阁承租商铺内的餐台、桌椅、沙发以及装修毁损，且将承租商铺出租给他人经营。《租赁合同》与物业合同系主合同与从合同的关系，并不是相对独立的法律关系，应一并解决。综上，潮香阁认为与万达投资公司、万达管理公司之间的合同并未解除，万达投资公司与万达管理公司的行为严重违约，给潮香阁造成严重损失，应予以相应赔偿。潮香阁为维护自身合法权益，遂诉至本院请求判令：1、解除潮香阁与万达投资公司之间的《租赁合同》；2、万达投资公司无息双倍返还《租赁合同》项下的履约保证金人民币146，616元；3、万达管理公司返还潮香阁物业服务保证金人民币33，322元和质量保证金人民币10，000元，共计人民币43，322元；4、万达投资公司与万达管理公司共同赔偿潮香阁装修损失人民币873，000元、灯具等损失人民币312，433元、剩余财务损失人民币278，000元、停业后支付员工工资人民币48，000元和因停业至今的9个月的预期收入损失人民币360，000元，共计人民币1，871，433元；5、本案诉讼费用由万达投资公司、万达管理公司共同承担。
万达投资公司、万达管理公司共同辩称并反诉称：1、合同系依约合法解除的，不应赔偿任何损失。合同对租金、租金支付方式等进行了明确约定，潮香阁已延迟交付租金或物业费或能源费等累计超过3次，万达投资公司与万达管理公司均合法行使法律和合同赋予的解除权，并充分诚信地履行了解除合同的告知义务，并不存在违约行为，因此不应承担任何赔偿责任；2、从《租赁合同》的性质来说，不属于格式合同范畴，从实际合同本身而言，租金价格及租赁面积亦是协商达成的，不属于格式合同；3、合同并未违反法律法规强制性规定，属于合法有效的合同，潮香阁违约，达到合同约定解除的条件，同时我们亦履行了通知义务，合同应解除；4、万达管理公司与万达投资公司系两个不同的法律主体，与潮香阁之间形成的是两个不同的法律关系，不应在本案中一并处理；5、潮香阁要求返还履约保证金、物业服务保证金和质量保证金共计人民币199，938元，于法无据，不应支持。《租赁合同》约定，本合同因潮香阁违约而提前终止的，则万达投资公司有权没收本合同项下履约保证金。现该合同解除系潮香阁违约所致，故不应返还；6、《租赁合同》约定，如潮香阁原因导致本合同提前终止，则潮香阁应在本合同终止后7日内按第一个租约年的租金标准补交装修期和第4.1条项下减免的全部租金。现因潮香阁原因导致合同提前终止，故潮香阁应支付六个月免租期租金人民币219，924元。综上，请求法院依法判令：1、驳回潮香阁的本诉请求；2、潮香阁按《租赁合同》约定向万达投资公司补交租金人民币219，924元；3、本案诉讼费用由潮香阁承担。
潮香阁针对万达投资公司、万达管理公司反诉辩称：1、反诉人与被反诉人之间签订的合同无效。被反诉人在与反诉人签订合同之前，就已经投入巨额资金对即将承租商铺进行装修，被反诉人如不签订合同就将面临巨大损失，反诉人乘人之危，被反诉人实属迫不得已，有悖公平、平等、自由等原则，故签订合同无效；2、反诉人随意使用解除权。合同中的违约责任条款约定不明确，责任承担的内容相互叠加、相互矛盾，难以理解，且存在多种解释，应当作出不利于反诉人的解释，即延迟交纳费用超过15日，经反诉人书面催告后仍未交纳的，可暂停能源供应或物业管理服务，若此时不交纳才形成一次迟交，如此三次可行使解除权或遵循前述程序，并超过30日仍未交纳亦可行使解除权；3、合同中关于解除权形成条款的约定违反了《中华人民共和国合同法》第二百二十七条之规定而无效；4、反诉人未在合理期限行使解除权，则该解除权消灭。如果租赁期间只超过三次就解除合同，不利于法律关系的稳定，也违背了法律精神，反诉人接受被反诉人交纳租金的行为，表明反诉人愿意继续履行合同，同时放弃行使解除权；5、反诉人提供的关于违约责任的格式条款，未尽合理提示及说明义务，且加重被反诉人的责任，排除被反诉人的主要权利，应属无效。综上，应驳回反诉人的全部反诉请求。
潮香阁为支持其本诉诉请及反诉抗辩理由向本院提交以下证据：
证据一、潮香阁营业执照、组织机构代码证及税务登记证，拟证明潮香阁诉讼主体适格；
证据二、万达投资公司和万达管理公司工商登记信息，拟证明万达投资公司和万达管理公司诉讼主体明确及具备法人资格；
证据三、《租赁合同》、《物业管理服务协议》，拟证明潮香阁与万达投资公司、万达管理公司之间的法律关系，以及万达投资公司与万达管理公司是具有委托与被委托关系的关联企业；
证据四、关于解除《租赁合同》的通知，拟证明万达投资公司、万达管理公司违反法律规定与合同约定，单方解除合同；
证据五、证人徐某、谢某证言各一份，拟证明万达管理公司于2012年11月28日强行停电导致潮香阁不能正常经营，以及装修时的情景；
证据六、潮香阁在美团网上宣传使用的承租商铺室内外照片三张与潮香阁拍摄的由多滋味经营的同一承租商铺室内外照片三张，拟证明承租商铺装修已完全毁损及餐厅用具均已灭失，且已租给他人经营；
证据七、《装修施工合同》一份、餐厅设施收据一份、灯具等其他装修用品收据八份，拟证明潮香阁为装修支出人民币873，000元、购买餐厅设施支出人民币278，000元、灯具等其它装修用品支出人民币312，433元；
证据八、发票三张，拟证明潮香阁支付履约保证金人民币73，308元、物业服务保证金人民币33，322元、质量保证金人民币10，000元；
证据九、装修设计图，拟证明潮香阁对商铺进行了装修；
证据十、照片及打印件，拟证明潮香阁的装修和财务被破坏；
证据十一、录音两段及录音摘录，拟证明万达投资公司、万达管理公司相关人员同意合同约定免租期半年后继续免租半年；
证据十二、徐某、黄某证人证言，拟证明2012年11月28日万达投资公司、万达管理公司强行停水停电；拟证明潮香阁装修的情况；
证据十三、司法鉴定报告，拟证明该承租商铺的装修价值；
万达投资公司、万达管理公司为支持其本诉抗辩理由及反诉诉请共同向本院提交以下证据：
证据一、《租赁合同》，拟证明已明确约定双方权利、义务及违约责任，且对租金、水、电费等相关费用的收取及缴纳时间作了明确约定；
证据二、《物业管理服务协议》，拟证明已明确双方权利、义务及违约责任，且对物业费标准及缴纳时间作了明确约定；
证据三、关于交纳2011年11月18日至2012年11月30日期间租金、物业费的通知及凭证，拟证明万达投资公司、万达管理公司多次催告，潮香阁仍迟交租金及物业费，且已达到约定解除合同的条件；
证据四、关于解除《租赁合同》的通知，拟证明潮香阁违约行为导致合同提前终止；
证据五、场地腾退，拟证明万达投资公司和万达管理公司为维护自身合法权益防止潮香阁转移财产。
经庭审质证，潮香阁提交的证据一、二、三、四、八、十三，万达投资公司与万达管理公司共同提交的证据一、四，各方当事人对证据的真实性均不持异议，上述证据所印证的基本案件事实，本院予以采信。
对于有争议的证据，本院认为，潮香阁提供的证据五、证据十二中，证人徐某、黄某、谢某关于2012年11月28日潮香阁承租商铺未营业的事实证言符合法律规定的要件，且该证言内容仅是对客观事实的描述而未涉及到任何判断性内容，本院予以确认，但关于是否停电，证人徐某并不知情，属于主观臆断，本院不予采信；证据六中关于“多滋味”的照片与目前本案租赁房产客观情况相符，同时万达投资公司、万达管理公司亦认可本案租赁房屋现已租至他方，对该证据所证明租给他人经营的事实本院予以认可。对潮香阁经营期间在美团网上宣传使用的照片，对该证据所欲证明的内容，本院根据鉴定机构出具的鉴定结论和《租赁合同》中约定的权利义务来确认各方责任，该证据本院不作为定案的证据予以采信；证据七中，仅有《装修施工合同》，没有相应发票及支付凭证，不能证明装修支出，五份收据、缴款单及货运单没有明确指向，不能证明其经济损失，对潮香阁所欲证明的事实，本院不予采信；证据九，因万达投资公司、万达管理公司未提供反证，对该证据证明的案件基本事实，本院予以采信；证据十、照片及打印件，打印件无其他证据佐证，同时打印件与照片所载内容并不吻合，该组证据不作为定案的证据予以认定；证据十一系录音及录音材料，无其他证据佐证，本院不予采信；万达投资公司与万达管理公司共同提交的证据二《物业管理服务协议》，加盖有潮香阁印章，在潮香阁未能提供反证的情形下，对该证据的真实性本院予以认定，但本案系租赁合同纠纷，该证据与本案无必要关联，该证据不作为定案的证据予以认定；证据三、缴费通知单、交款票据，部分签收单上加盖有潮香阁发票专用章和员工签字，结合交款的票据和会议记录、承诺书，对潮香阁迟延支付租金的事实本院予以认定；证据五、场地腾退，因万达投资公司与万达管理公司没有提供证据证实已将该通知送达给潮香阁，以及潮香阁是否收到该通知和知晓此事，故该证据所证明的案件事实本院不予认定。
经审理查明：潮香阁经与万达投资公司前期协商，双方商定由潮香阁承租万达投资公司所有的商铺，商定后潮香阁于2011年5月派员入场装修。2011年8月期间，潮香阁（承租人、乙方）与万达投资公司（出租人、甲方）签订了《租赁合同》，合同约定：甲方同意在商业广场建设完成后将其中室内步行街三层3-17、3-18、3-19、3-20号商铺（下称“该房屋”）出租给乙方作为餐饮专业经营使用。甲、乙双方确认，本合同相关词语应按如下定义解释和执行：1、租约年，计租日至次年当月当日的前一日为第一个租约年，其他租约年依此类推；2、进场日，《进场确认书》确定的甲方移交、乙方进入该房屋之日。为免疑问，《进场确认书》的签署日期晚于实际进场日的，以实际进场日为准；3、免租装修期，自进场日起至开业日前一日的期间；4、开业日，商业广场整体开业日；5、计租日，免租装修期届满次日；6、计租面积，甲方及万达管理公司计收、乙方交纳该房屋租金、物业服务费、空调费等本合同约定以该房屋面积计费的面积依据。为避免疑问，计租面积应为套内建筑面积；7、保证金，作为一方妥善履行本合同约定义务和责任的担保，乙方向甲方或万达管理公司交纳的约定金额的款项，包括履约保证金和物业服务费保证金及质量保证金。租赁期限为伍年，自2011年8月26日起至2016年8月25日止。该房屋套内建筑面积为333.22平方米。租金标准及租金支付：该房屋的租金按计租面积计付，第一个租约年每月每平方米人民币110元，即每月租金为人民币36，654元，为扶持乙方经营，甲方同意在前述租金标准的基础上，给予乙方六个月免租期，即：在第一个租约年后三个季度中，每个季度免除乙方两个月租金；第二个租约年每月每平方米人民币110元，即每月租金人民币36，654元；第三个租约年每月每平米人民币115.5元，即每月租金人民币38，487元；第四个租约年每月每平米人民币121.28元，即每月租金人民币40，413元；第五个租约年每月每平米人民币127.34元，即每月租金人民币42，432元。租金支付方式：以一个季度（三个月）为一个交租期，除第一期租金外，其他租金均按自然季度交纳，乙方应当在每个交租期最后一个月的20日前（若20日为法定节假日则提前至法定节假日前最后一天）向甲方一次性足额支付下个交租期租金；本合同项下第一期租金应于本合同签订后五个工作日内支付，租金期间为2011年8月26日至2011年11月30日，应交租金为人民币115，987元。保证金，本合同签署当日，乙方应向甲方支付人民币73，308元作为履约保证金；同时向万达管理公司支付人民币33，322元作为物业服务费保证金。开业日，本合同项下之开业日暂定为2011年8月26日，甲方另行书面通知乙方开业日的，以甲方通知为准；乙方应当于该日开业经营（乙方未在该日开业的，不影响计租日的起算）。物业服务费收费标准及支付：第一个租约年按该房屋的套内建筑面积计算，计租日起每平方米每月人民币50元；以一个季度（三个月）为一个交费期，除第一期物业服务费外，其他费用均按自然季度交纳，乙方应当在每个交费期最后一个月的20日前（若20日为法定节假日则提前至法定节假日前最后一天）向甲方一次性足额支付下个交费期费用；第一期物业服务费应于本合同签订后五个工作日内支付，收费期间为2011年8月26日至2011年11月30日，应交物业服务费为人民币52，722元；第一个租约年之后的物业服务费，万达管理公司有权根据该房屋所在地城市居民消费价格指数重新测算、调整该房屋的物业服务费标准，乙方明白并同意其后每个日历年的物业服务费，以万达管理公司向乙方发出的书面通知所载收费标准为准（如无通知，则按上一个日历年标准执行），乙方须根据万达管理公司调整后收费标准支付物业服务费；违约责任，乙方延迟交纳本合同项下租金及其他费用的，则每迟延一日，乙方应当向甲方或万达管理公司支付相当于欠费金额1‰的延迟履行违约金，延迟超过30日，甲方有权单方解除合同；双方特别确认在租期内，若乙方延迟交纳租金或物业服务费或能源费等累计超过3次（含本数），则甲方有权单方解除合同；本合同因乙方违约而提前终止的，则甲方有权没收本合同项下之履约保证金；因甲方违约而提前终止的，甲方应当无息双倍返还本合同项下的履约保证金。本合同项下之租赁期限届满之日或本合同因任何原因而终止后7日内，乙方应当将承租商铺交还给甲方。乙方向甲方交还承租商铺的同时，应当签署承租商铺交还确认书。在双方签署确认书之后，或虽未签署该确认书，但乙方已经实际撤离承租商铺之后，乙方在该承租商铺内遗留的任何装饰装修、设施设备、物品等均视为乙方放弃了所有权及一切权利，甲方有权自行予以处置（包括作为垃圾予以处理），且无需赔偿乙方。本合同自双方签署之日起生效，本合同附件构成合同的一部分，与本合同具有同等法律效力等内容。
其中《租赁合同》合同条款的第三条中载明“免装修期内，乙方无需承担租金等内容”；第4.1条中载明“为扶持乙方经营，甲方同意在前述租金的标准的基础上，给予乙方六个月的免租期等内容”；第24.4条中载明“乙方应当向甲方或万达管理公司支付相当于欠费金额1‰的延迟履行违约金，延迟超过30日，甲方有权单方解除合同；双方特别确认在租期内，若乙方延迟交纳租金或物业服务费或能源费等累计超过3次（含本数），则甲方有权单方解除合同等内容”；第24.8条中载明“双方特别明确，乙方妥善履行本合同是甲方给予乙方免租装修期和第4.1条减免租金政策的前提。因乙方原因导致本合同提前终止（甲方解除合同的情形），则乙方应在本合同终止后7日内按第一个租约年的租金标准补交免租装修期和第4.1条项下的减免全部租金”；第26.1条中载明“本合同项下之租赁期限届满之日或本合同因任何原因而终止后7日内，乙方应当将该房屋交还甲方。该等期限为本合同项下该房屋之交还期”；第26.6条“在乙方向甲方交还该房屋的同时，双方应当签署该房屋交还确认书。在双方签署了该确认书之后，或虽未签署该确认书，但乙方已经实际撤离该房屋之后，乙方在该房屋内遗留的任何装饰装修、设施设备、物品等均视为乙方放弃了所有权及一切权利，己方有权自行予以处置（包括作为垃圾予以处理），且无需赔偿乙方等内容”。
同日，潮香阁与万达管理公司签订《物业管理服务协议》约定：万达管理公司为潮香阁承租的武汉经开万达广场室内步行街三层3-17、3-18、3-19、3-20号商铺提供物业管理服务。潮香阁按承租商铺的套内建筑面积（以《租赁合同》确定为准）交纳物业服务费，物业服务费的交纳标准暂定为每平方米每月人民币50元，于计租日（即免租装修期届满次日）起向万达管理公司缴纳物业服务费。物业服务费支付方式：押二付三，以一个季度（三个月）为一个交租期，除第一期物业服务费外，其他费用均按自然季度交纳，乙方应当在每个交费期最后一个月的20日前（若20日为法定节假日则提前至法定节假日前最后一天），向万达管理公司一次性足额支付下个交费期费用。第一期物业服务费应于本合同签订后五个工作日内支付，收费期间为2011年8月26日至2011年11月30日，应交物业服务费为人民币52，722元。双方进一步明确，于免租装修期期间（即自进场日起至开业日前一日的期间，但如该承租商铺在前述期间内开业经营的，免租装修期截止至该房屋对外营业之日的前一日）潮香阁应按照每平方米每月人民币6元的标准向万达管理公司缴纳装修管理／物业服务费，并按照万达管理公司规定缴纳装修押金、装修垃圾清运费以及该承租商铺发生的水、电、热力能源费等费用。该费用应由潮香阁在免租装修期间届满后3日向万达管理公司支付。水费人民币3.5元／吨，电费人民币1.2元／度，燃气费由潮香阁直接向燃气公司支付，如遇公用事业部门调价，能源费用单价应据实调整。为确保潮香阁按约定支付物业服务费用，潮香阁应于本协议签订之日一次性缴纳相当于2个月的物业服务费作为履约保证金。如潮香阁未能按照本协议约定向甲方支付物业服务费、能源费、空调费或违约金等，万达管理公司有权扣留全部或部分履约保证金，冲抵潮香阁的前述欠费。若潮香阁完全履行本协议规定的义务，万达管理公司应在30日内将保证金余额无息退还给潮香阁。潮香阁在开业日之前向万达管理公司支付人民币10，000元作为其销售商品或提供服务的质量保证金，合同终止后的90日之内，万达管理公司应将剩余的质量保证金无息退还给潮香阁。潮香阁逾期支付或补足物业服务费、履约保证金、质量保证金或其它应交费用的，潮香阁除应如数支付或补足外，每逾期一日，按应付未付金额的3‰向万达管理公司支付违约金。逾期达15日的，万达管理公司有权中止或停止对其提供物业服务（包括但不限于空调、照明、供暖、供水等）等内容。
上述合同签订后，潮香阁向万达投资公司缴纳了履约保证金人民币73，308元，同时向万达管理公司缴纳了物业服务保证金人民币33，322元、质量保证金人民币10，000元。在合同履行过程中，万达投资公司委托万达管理公司向承租人催交租金。潮香阁从2011年11月至2012年11月期间，累计逾期支付租金三次，物业服务费连续逾期交纳达4次，逾期支付费用次数共计七次。其中2012年2月迟交2012年3月1日至2012年5月31日的租金和物业管理费超过30天；2012年8月份又逾期支付2012年9月至2012年11月30日的房屋租金和物业管理费。2012年11月12日，万达管理公司向潮香阁发出“关于解除《租赁合同》的通知”，以要求从即日起解除《租赁合同》、《物业管理服务协议》，并于2012年11月23日将承租商铺交还万达管理公司。2012年11月28日，潮香阁承租商铺未开门经营。其后，由于潮香阁仍未支付租金和协调无果，万达管理公司自行将潮香阁承租的商铺内物品清理，将商铺内物品堆放至其仓库内。同时，万达投资公司并将此商铺租至给他人经营。遂潮香阁与万达投资公司、万达管理公司就诉争事宜协商无果，故诉至来院，请求依诉予判。
另查明：2014年5月29日，武汉长诚工程造价咨询有限责任公司出具武长工造字（2014）D-002号司法鉴定报告书，鉴定意见为：潮香阁装修原值价格为人民币454，964.02元，原装修残值价格为人民币22，748.2元，厨房装修争议项目原值为人民币24，017.01元，残值价格为人民币1，200.85元。

本院认为：格式条款并不当然的无效或可撤销，只有当格式条款具备免除提供格式条款一方其责任、加重对方责任、排除对方主要权利等情形或没有尽到说明或提示义务，导致对方没有注意免除或限制其责任的条款，才可以申请撤销或认定为无效。同时，合同部分无效，其它部分仍有效。万达投资公司与潮香阁签订《租赁合同》中部分条款为格式条款，其中24条违约责任条款中24.4条约定了合同解除的条件和损失计算的方法，该条款并不具备格式条款无效或可撤销之情形，对当事人之间具有法律约束力。根据房屋租赁合同权利义务关系的内容，出租人的主要义务系向承租人交付租赁房产，承租人主要义务为向出租人支付租金。在本案合同履行过程中万达投资公司已依约向潮香阁交付租赁房产，但潮香阁在四个租金支付期日，延付租金达三次，合同约定解除合同的条件已成就，万达投资公司有权解除合同。合同解除应当通知对方，在万达投资公司与潮香阁合同履行期间，万达投资公司委托万达管理公司向潮香阁催收租金和租赁房产的管理，在万达管理公司向潮香阁催收租金往来的函件中已予载明，潮香阁应当知晓，双方合同应从潮香阁收到万达管理公司向其送达的《解除合同的通知》时解除，虽万达投资公司、万达管理公司在本案诉讼中未能提供证据证实何时将《解除合同的通知》送达至潮香阁，鉴于潮香阁在诉状中自认2012年11月12日万达管理公司向其送达通知和将通知作为其证据提交法庭，故万达投资公司与潮香阁之间签订的《武汉经开万达广场租赁合同》于2012年11月12日解除。基于《租赁合同》已于2012年11月12日解除，潮香阁要求解除与万达投资公司之间的《租赁合同》的诉请，本院不予支持。
潮香阁要求万达投资公司双倍返还履约保证金人民币146，616元的诉请。本院认为：《租赁合同》中约定“因潮香阁违约而提前终止的，则万达投资公司有权没收本合同项下之履约保证金；因万达投资公司违约而提前终止的，万达投资公司应当无息双倍返还本合同项下的履约保证金”。根据合同约定的内容，本案中的履约保证金实质为违约定金。定金的性质为债的担保，给付定金的一方不履行债务，无权要求返还定金。由于双方之间的《租赁合同》因潮香阁违约而致使双方签订的《租赁合同》解除，故潮香阁此项诉请，本院不予支持。
潮香阁要求万达管理公司返还物业保证金和质量保证金合计人民币43，222元的诉请，因本案系房屋租赁合同纠纷，非物业合同纠纷，潮香阁依《物业管理服务协议》中的内容向万达管理公司主张权利，不宜在本案中一并处理，潮香阁应另案主张；潮香阁认为潮香阁和万达投资公司之间的签订的《租赁合同》与潮香阁和万达管理公司之间签订的《物业管理服务协议》为主从合同的诉请理由，本院认为两份合同之间并非主从合同关系，虽然租赁合同中包含了部分物业合同的内容，但万达管理公司并非租赁合同一方合同主体，基于合同的相对性，《租赁合同》对万达管理公司并无约束力。潮香阁与万达管理公司之间物业服务权利义务内容仍通过《物业管理服务协议》来设立，且《租赁合同》无效并不导致《物业管理服务协议》无效，故两者之间并非主从合同关系。
潮香阁主张万达投资公司、万达管理公司赔偿装修、灯具、财物、员工工资和停业损失，共计人民币1，871，433元的本诉诉请。本院认为：赔偿主体，潮香阁基于《租赁合同》主张权利，根据合同的相对性，潮香阁合同的义务主体即为万达投资公司，并不包括万达管理公司；赔偿项目：装修，在《租赁合同》中第26.1条、26.6条虽约定了租赁房屋终止后交付的时间、装修、物品的处置，但上述条款为格式条款，该约定要求潮香阁合同终止后7日内交还租赁房产、实际撤离后放弃财产所有权及一切权利等内容，加重了潮香阁的责任，排除了潮香阁的权利，属无效的条款，至始无法律约束力。潮香阁装修损失，虽《租赁合同》由潮香阁违约导致合同解除，但租赁房屋内保留部分潮香阁装修残值，万达投资公司现已将房产租至他人，利用此部分的价值，万达投资公司应当在利用的价值范围内给予适当补偿，本院参照鉴定结论由万达投资公司补偿人民币23，949.05元。潮香阁认为鉴定意见书中鉴定金额过低，要求重新鉴定的请求，本院认为，该司法鉴定程序合法，鉴定依据合规，鉴定机构出庭对潮香阁提供的鉴定异议作出了合理的解释，潮香阁申请重新鉴定的请求，本院不予支持；灯具、财物损失，因房屋租赁合同解除后，承租人应承担及时将租赁房产腾退并交付出租人的义务，由于潮香阁怠于履行相关义务，万达投资公司为避免扩大损失，其受委托人万达管理公司将租赁房屋内的物品清理、安置，由万达投资公司租赁房产另租他方并无不当。同时，潮香阁在本案中针对该项诉请所提供的证据指向不明、不充分，经释明后，仍不愿意配合进行相关财产清点工作，其不利的法律后果，由其自行承担，潮香阁此项诉请，本院不予支持；潮香阁主张停业后员工工资及停业9个月的损失，该部分诉请，因本案纠纷亦以潮香阁违约所致，所发生的相关损失应由潮香阁自行承担，故潮香阁的此项本诉诉请，本院不予支持。
万达投资公司要求潮香阁向其支付6个月免租租金人民币219，924元的反诉诉请。本院认为：《租赁合同》中24.4条、24.8条均为格式条款，在第24.4条的条款中约定潮香阁向其交付履约保证金，又在第24.8条中约定因潮香阁原因合同终止后补交装修期限和减免的租金，该条款加重了潮香阁的责任，故第24.8条为无效条款。万达投资公司在解除与潮香阁之间签订的《租赁合同》后，已没收其交纳的履约保证金，同时合同项下的房屋租至他方，万达投资公司与万达管理公司在未能提供证据证实有其他损失的情形下，要求潮香阁支付六个月免租期租金人民币219，924元的反诉请求，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第五十四条、第九十三条第二款、第九十四条、第九十五条、第九十六条、第三百九十六条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第九条、《中华人民共和国担保法》第八十九、第九十条、第九十一条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）武汉经开万达广场投资有限公司自本判决书生效之日起十日内向原告（反诉被告）武汉潮香阁餐饮有限公司支付人民币23，949.05元；
二、驳回原告（反诉被告）武汉潮香阁餐饮有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）武汉经开万达广场投资有限公司、被告（反诉原告）武汉万达广场商业管理有限公司的反诉请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币23，290元，减半收取人民币11，645元，由原告（反诉被告）武汉潮香阁餐饮有限公司负担；反诉受理费人民币4，599元，减半收取人民币2，300元，由被告（反诉被告）武汉经开万达广场投资有限公司、被告（反诉原告）武汉万达广场商业管理有限公司经济技术开发区分公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按照不服本院判决部分的上诉请求数额交纳上诉费，上诉于湖北省武汉市中级人民法院，上诉费汇至武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户－市中院诉讼费分户；账户：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处（行号：832886）；上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　管　理 人民陪审员　　谭忠元 人民陪审员　　章礼华

书记员：吕欢欢