武汉惠某药业有限公司与武汉福星生物药业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

武汉惠某药业有限公司
蔡小林（湖北乾泰律师事务所）
武汉福星生物药业有限公司
方芳（湖北安格律师事务所）
付菲（湖北安格律师事务所）
湖北宏桥医药有限公司
姜华（湖北楚润律师事务所）

原告武汉惠某药业有限公司。住所地:武汉市江汉区妙墩路17号天仙大厦2单元2301、2302、2401室。
法定代表人夏瑜，公司总经理。
委托代理人蔡小林，湖北乾泰律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告武汉福星生物药业有限公司。住所地:湖北省汉川经济开发区福星路9号。
法定代表人赵复勋，公司总经理。
委托代理人方芳，湖北安格律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托代理人付菲，湖北安格律师事务所律师。代理权限为特别授权。
第三人湖北宏桥医药有限公司。住所地:武汉市汉南区育才路315号。
法定代表人胡清理，公司总经理。
委托代理人姜华，湖北楚润律师事务所律师。代理权限为一般代理。
原告武汉惠某药业有限公司与被告武汉福星生物药业有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年11月16日和2015年12月30日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人蔡小林，被告委托代理人方芳、付菲、第三人的委托代理人姜华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明:2014年10月24日，被告与第三人宏桥公司签订了一份《区域经销协议书》，约定被告授权第三人宏桥公司为其生产的产品炎琥宁氯化钠注射液的湖北省独家总经销商，并约定了产品的规格、价格及年任务量等。2014年10月29日，第三人宏桥公司向被告支付了合同履约保证金人民币100万元。2014年11月20日，第三人宏桥公司负责人马靖强向被告出具《承诺书》，承诺在上述协议约定的时间内向被告支付合同价款900万元，逾期不付，自愿放弃产品湖北总经销商的资格。
2014年11月24日，第三人宏桥公司与原告签订《产品代购协议》，约定原告代第三人宏桥公司与被告签订购销合同、代为向被告支付上述炎琥宁产品的货款900万元，第三人宏桥公司则把该产品在武汉市二级及二级以上医院销售开发权给予原告，同时约定了原告垫资的利息为月息2.5%，逾期不还款的违约责任及后果等条款。2015年2月3日，原告与第三人宏桥公司签订《补充协议》，约定原告在垫付代购款后享有武汉市等级医院的开发权，也可回购其中规格为100ml:200mg的药品，该《补充协议》第3.2条约定:“……其余药品由乙方（即原告）或乙方指定的公司销售给湖北宏桥医药有限公司，双方配合办理相关销售手续。”
2014年11月26日，第三人宏桥公司向被告福星公司出具《委托函》，称其因还未取得新的GSP认证，公司新址在建设过程中，老库各方面的存储条件等原因，委托原告代表第三人宏桥公司与被告签订《产品购销合同》和完成其他事宜。2014年11月27日原告与被告签订《产品购销合同》，约定原告向被告购买炎琥宁氯化钠注射液100ml:80mg规格1200000瓶，炎琥宁氯化钠注射液100ml:200mg规格1800000瓶，总金额为1056万元。
本院认为:一、关于原告和第三人宏桥公司签订的《产品代购协议》和《补充协议》的真实性。《产品代购协议》及《补充协议》是由原告和第三人签订的，签订该协议的当事人应有该合同的原件，虽然原告否认签过该协议，但该合同的一方当事人即第三人宏桥公司向本庭提交了加盖该公司公章的复印件，与被告提供的上述协议的影印件完全一致，而且上述协议的内容与本案其他证据形成完整的证据链，证明了原告受托代宏桥公司与被告签订产品购销合同的法律事实。
二、关于本案原、被告、第三人之间的法律关系。根据被告和第三人宏桥公司提供的证据，被告与第三人宏桥公司先签订了《区域经销协议书》（即原被告签订的《产品购销合同》中所称的:“代理协议”），约定第三人宏桥公司是被告生产的炎琥宁氯化钠湖北省总代理，并约定由第三人宏桥公司全年代理销售该批药品相关的其他事项，宏桥公司依据该协议书向被告支付了履约保证金100万元，宏桥公司向被告承诺于2014年12月5日前付清货款，否则同意放弃该产品湖北区域代理权。此后，宏桥公司与原告签订《产品代购协议》，约定宏桥公司委托原告代签产品购销合同、代垫货款，该协议还约定了原告代垫货款利息等条款，宏桥公司遂向被告出具《委托函》，通知被告其委托原告代签购销合同，原告据此《产品代购协议》与被告签订《产品购销合同》并代宏桥公司向被告支付货款。上述事实证明，原被告之间签订的《产品购销合同》并非孤立、单一存在的购销合同，原被告也并非简单直接的购销合同法律关系，原告并非该购销合同真实的买方，而是代第三人宏桥公司向被告购买被告生产的该批炎琥宁氯化钠注射液产品的受托人，并且本案三方当事人之间是在明知此委托代购行为的前提下从事的产品购销活动。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条  规定:“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”的规定，原告与被告签订的《产品购销合同》直接约束第三人宏桥公司和被告福星公司，第三人宏桥公司是该批炎琥宁药品真实的买方。原告虽在形式上与被告签订《产品购销合同》，但签订该合同时，原告、被告及宏桥公司均明知原告只是受宏桥公司委托代签合同、代垫货款的受托人，三方均按各自与相对方签订的《区域经销协议书》和《产品代购协议》等履行义务，故原被告之间并不是简单的产品购销合同关系，而是受托代购和明知委托代购的第三人之间的合同法律关系。原告既非《产品购销合同》真实的买方，实际又没有退货给被告，因此原告向被告主张退货款6983082.60元和利息370003.96元的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
三、原告与第三人宏桥公司签订《产品代购协议》和《补充协议》，是原告与第三人宏桥公司之间另一法律关系，原告因履行该委托代购协议、代垫货款及产生的其他相关费用应由原告与第三人宏桥公司依法另行处理，因此原告诉讼请求中关于主张因存放货物而向第三方支出的仓储费96000元和力资费18000元，本院亦不予支持。
综上，经合议庭评议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  、《中华人民共和国合同法》第二条  、第四百零二条  的规定，判决如下:
驳回原告武汉惠某药业有限公司的诉讼请求。
案件受理费64070元由原告武汉惠某药业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，应预交上诉案件受理费64070元，上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。

本院认为:一、关于原告和第三人宏桥公司签订的《产品代购协议》和《补充协议》的真实性。《产品代购协议》及《补充协议》是由原告和第三人签订的，签订该协议的当事人应有该合同的原件，虽然原告否认签过该协议，但该合同的一方当事人即第三人宏桥公司向本庭提交了加盖该公司公章的复印件，与被告提供的上述协议的影印件完全一致，而且上述协议的内容与本案其他证据形成完整的证据链，证明了原告受托代宏桥公司与被告签订产品购销合同的法律事实。
二、关于本案原、被告、第三人之间的法律关系。根据被告和第三人宏桥公司提供的证据，被告与第三人宏桥公司先签订了《区域经销协议书》（即原被告签订的《产品购销合同》中所称的:“代理协议”），约定第三人宏桥公司是被告生产的炎琥宁氯化钠湖北省总代理，并约定由第三人宏桥公司全年代理销售该批药品相关的其他事项，宏桥公司依据该协议书向被告支付了履约保证金100万元，宏桥公司向被告承诺于2014年12月5日前付清货款，否则同意放弃该产品湖北区域代理权。此后，宏桥公司与原告签订《产品代购协议》，约定宏桥公司委托原告代签产品购销合同、代垫货款，该协议还约定了原告代垫货款利息等条款，宏桥公司遂向被告出具《委托函》，通知被告其委托原告代签购销合同，原告据此《产品代购协议》与被告签订《产品购销合同》并代宏桥公司向被告支付货款。上述事实证明，原被告之间签订的《产品购销合同》并非孤立、单一存在的购销合同，原被告也并非简单直接的购销合同法律关系，原告并非该购销合同真实的买方，而是代第三人宏桥公司向被告购买被告生产的该批炎琥宁氯化钠注射液产品的受托人，并且本案三方当事人之间是在明知此委托代购行为的前提下从事的产品购销活动。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条  规定:“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人”的规定，原告与被告签订的《产品购销合同》直接约束第三人宏桥公司和被告福星公司，第三人宏桥公司是该批炎琥宁药品真实的买方。原告虽在形式上与被告签订《产品购销合同》，但签订该合同时，原告、被告及宏桥公司均明知原告只是受宏桥公司委托代签合同、代垫货款的受托人，三方均按各自与相对方签订的《区域经销协议书》和《产品代购协议》等履行义务，故原被告之间并不是简单的产品购销合同关系，而是受托代购和明知委托代购的第三人之间的合同法律关系。原告既非《产品购销合同》真实的买方，实际又没有退货给被告，因此原告向被告主张退货款6983082.60元和利息370003.96元的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
三、原告与第三人宏桥公司签订《产品代购协议》和《补充协议》，是原告与第三人宏桥公司之间另一法律关系，原告因履行该委托代购协议、代垫货款及产生的其他相关费用应由原告与第三人宏桥公司依法另行处理，因此原告诉讼请求中关于主张因存放货物而向第三方支出的仓储费96000元和力资费18000元，本院亦不予支持。
综上，经合议庭评议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  、《中华人民共和国合同法》第二条  、第四百零二条  的规定，判决如下:

驳回原告武汉惠某药业有限公司的诉讼请求。
案件受理费64070元由原告武汉惠某药业有限公司负担。

审判长：陈向东
审判员：肖乐新
审判员：张国良

书记员：李会平