武汉富某集团有限公司与武汉朗克房地产代理有限公司、朱某某确认合同效力纠纷一审民事判决书

原告：
武汉富某集团有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区马场角路5号。
法定代表人：俞林，董事长。
委托诉讼代理人：程银权，
湖北万泽律师事务所律师。代理权限特别授权。
被告：武汉朗克房地产
代理有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区富某花园小区e栋1层18-2室。
法定代表人：陈雯，经理。
被告：朱某某，男，****年**月**日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。
委托诉讼代理人：王海生，
湖北云开正泰律师事务所律师。代理权限特别授权。
被告：郭连方，男，****年**月**日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。
第三人：
武汉海川房产经营发展有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区黄兴路6号。
法定代表人：夏清明，经理。
原告
武汉富某集团有限公司（下称富某集团公司）与被告武汉朗克房地产
代理有限公司（下称朗克公司）、朱某某、郭连方、第三人

武汉海川房产经营发展有限公司（下称海川公司）确认合同效力纠纷一案，本案于2017年6月6日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告富某集团公司的委托诉讼代理人程银权、被告朗克公司法定代表人陈雯、被告朱某某的委托诉讼代理人王海生、被告郭连方到庭参加诉讼。第三人海川公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，缺席开庭审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、判决确认原、被告签订的房屋租赁权《转让协议》无效；二、判决确认租赁权变更行为无效；三、判决被告朗克公司赔偿占用房屋期间损失100000元；四、判决被告朱某某、郭连方对前述损失承担连带赔偿责任；五、判令被告承担诉讼费。事实和理由：1988年始，原告富某集团公司是武汉市江岸区中山大道1022号直管公房房屋承租人。2014年底，原告偶尔得知该公房于2010年初变更到了被告朗克公司名下。经了解，此次变更是原告公司原经理即被告郭连方私自与被告朱某某配合办理的。后在原告催促下，被告郭连方承诺由其负责追回，但是被告郭连方至今未给原告公司答复。上述房屋转让系被告郭连方私自加盖公章、其他工商资料、董事会决议等相关文件和证明材料均是被告朱某某伪造。原告属改制企业，有职工数百名，保险待遇未解决。被告恶意串通伪造资料变更房屋承租权，损害了原告合法权益。为维护原告合法权益，请求人民法院判如所请。
被告朗克公司、朱某某辩称，原告所述恶意串通不成立，房屋过户手续资料均是原告提供，自己提供的材料认为虚假，提供人有责任。房屋过户的材料上有法人代表签字手印，法定代表人代表企业对外负责，责任由企业承担。是原告自己弄虚作假，不是被告朱某某的责任。朗克公司与富某公司没有利害关系，交易价格合理，且与当时的市场价格类似。原告主张的法律关系不明确，观点是矛盾的。本案已过诉讼时效，原告丧失胜诉权。不同意原告诉讼请求。
被告郭连方辩称，被告郭连方不存在与被告朱某某恶意串通，被告郭连方是应被告朱某某请求其用于借款才盖公司章的。这些年一直找被告朱某某要房屋，被告朱某某也同意还房。被告郭连方没有任何受益，请求驳回对被告郭连方的诉讼请求。
第三人海川公司未到庭答辩，但提交了书面意见，讼争房屋使用权转让时，双方提供了过户所需资料，第三人海川公司按流程办理了过户手续。同意法院依法判决。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了以下证据：有关公司工商信息、《武汉市城镇公有房屋非住宅租约》、《转让协议》、有关《董事会决议》、《企业变更通知书》、公安机关《受案回执》、第三人《情况说明》、《有偿转让申请书》2份、俞林《承诺书》、《有偿转让审批表》2份、海川公司《收据》、富某集团公司《章程》、原、被告及第三人陈述等，本院组织了有关当事人进行质证，有关证据在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：武汉市江岸区中山大道1022号房屋（建筑面积188.60平方米）属
武汉市江岸区房地产公司管理的国有直管非住宅公房。该房屋原承租人属本案原告富某集团公司。原告富某集团公司属有限责任公司，注册资本3000万元、实缴资本3000万元。2008年6月10日之前，国家工商管理机关登记其公司法定代表人被告郭连方，股东被告郭连方占93.33%、其他股份份额股东是胡某莉、吴某丽、谢某明、姚某红等人组成。同年6月10日之后，公司法定代表人为案外人俞某，登记股东为案外人俞某占93.33%，其他股东未变。被告朗克公司属有限责任公司，注册资本30000元，法定代表人被告陈雯，股东是被告陈雯、朱某某。2010年1月10日，原告富某集团公司与被告朗克公司签订《转让协议》，协议约定，原告富某集团公司将本市中山大道1022号房屋租赁权转让给被告朗克公司，价格980000元；原告富某集团公司协助被告朗克公司办理过户手续，所有费用由被告朗克公司承担；协议签字生效，双方在协议上签字盖章。本案审理中，本院依职权调取了讼争房承租权登记过户的档案资料。该资料显示，2010年1月19日，原告富某集团公司向第三人海川公司及江岸调换站书面申请有偿转让中山大道1022号房屋使用权，并申请办理转让手续。该书面申请上有俞某、被告朱某某签名，有俞某、被告郭连方身份证复印件。同日，俞某书面承诺，如果提供的有偿转让材料不符合事实，愿意承担相应赔偿责任和其他法律责任。同日，被告朗克公司也向上述单位书面申请有偿受让讼争房屋，该申请上有被告法人代表陈雯身份证复印件。《武汉市直管公有住房使用权有偿转让审批表》显示，申请出让人：原告富某集团公司，房屋坐落中山大道1022号，计租面积188.60平方米，用途，营业。原告富某集团公司、第三人海川公司盖章，所长、站长、公司经理等人同意。《武汉市直管公有住房使用权有偿受让审批表》显示，申请受让人为被告朗克公司，房屋基本情况与转让审批表相同，被告朗克公司、第三人海川公司盖章，所长、站长、经理等人同意。该资料中还显示一份《董事会决议》，该决议载明，经全部董事会研究决定，将讼争房转让给被告朗克公司，被告郭连方、朱某某、俞某签名，富某集团公司盖章，2010年1月10日。资料中显示，2008年6月10日，原告
武汉富某集团公司的工商变更通知记载：变更前法定代表人郭连方，变更后法定代表人俞某；自然人股东变更前为被告郭连方（93.33%）、其他股东为胡某莉、吴某丽、谢某明、姚某红等，变更后股东为俞某（93.33%）、郭连方（4%）、朱某某（2.67%）。资料显示《富某集团公司章程》一份，该章程显示：富某集团公司设立董事会，董事会由5人组成，董事长1人、董事4人；董事会的组成人员从公司股东中选举产生，任期3年，可连选连任。之后，讼争房屋使用权变更为被告朗克公司，原告富某集团公司未收到转让款。另查明，1998年，武汉市房地产管理局、武汉市物价局联合发文“武房管（1998）244号”文件，印发《公房有偿调换、转让管理办法》，文件规定，单位、个人可以按程序流程有偿调换、转让直管公房使用权。武汉市房地产管理局是主管机关，武汉市物价局是转让收费的主管机关。区房屋调换站负责本辖区直管公房的转让工作，转让补偿金额由当事人双方协商议定，当事人向房屋调换站缴纳过户费。

本院认为，原、被告属确认合同效力纠纷。武汉市江岸区中山大道1022号房屋（建筑面积188.60平方米）属国有直管公房。2010年1月10日，原告富某集团的法定代表人俞某代表原告富某集团与被告朗克公司签订《转让协议》，该协议约定，原告富某集团公司将其承租的上述房屋使用权转让给被告朗克公司，转让价格980000元，经过第三人海川公司及相关房屋调换站的审批，该房屋使用权已转让至被告朗克公司名下。从本案查明的事实看出，2010年1月19日，原告富某集团公司法定代表人俞某、被告朗克公司向第三人海川公司及相关房屋调换站提交的转让资料中，关于原告富某集团公司股东的工商资料部分是虚假的。2008年6月10日，国家工商管理机关登记显示，原告富某集团公司的股东，无论是变更前还是变更后，均没有记载被告朱某某为该公司股东。根据原告富某集团公司章程规定，富某集团公司董事必须是该公司股东。因此，讼争房屋使用权转让资料中的原告《董事会决议》是未经原告董事会集体讨论决定的，是原告富某集团法定代表人俞某与被告朱某某串通的结果，是虚假的决议。法律规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同、除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效；公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。原告富某集团的法定代表人俞某、被告郭连方、朱某某明知被告朱某某不是富某集团公司股东、董事会成员而是朗克公司股东情况下，而与被告朱某某共同签名董事会决议，损害了公司利益，违反法律规定。因此，2010年1月10日，原告富某集团公司法定代表人俞某代表富某集团公司与被告朗克公司签订的《转让协议》无效。本案被告的损害处于持续状态。原告请求判决确认讼争房屋使用权《转让协议》无效的请求符合事实法律规定，本院予以支持。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上述公司人员有违反该规定情形的，有限责任公司的股东可以按法定程序起诉。因此，由于诉讼主体和证据等因素，原告的其他诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。
综上所述，原、被告间是确认合同效力纠纷，原告的请求符合事实和法律规定，本院依法予以支持。被告的抗辩与事实法律相悖，抗辩不成立。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条第二项、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款、第一百五十条、第一百五十二条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下:

一、原告
武汉富某集团有限公司2010年1月10日与被告
武汉朗克房产代理有限公司签订的关于武汉市“中山大道1022号”直管公房房屋使用权《转让协议》无效；
二、驳回原告
武汉富某集团有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费1150元，由
武汉富某集团有限公司负担150元、被告
武汉朗克房产代理有限公司、郭连方、朱某某共同负担1000元（原告已预付，被告应付部分应随同上述判决款项一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于
湖北省武汉市中级人民法院。

审判员 朱少柏

书记员： 安鸿铭