梁某某、崔某某民间借贷纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：梁某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，住潜江市。
委托诉讼代理人：易文涛，北京市京师（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省天门市人，潜江市康星油脂有限公司总经理、股东，住潜江市。
上诉人（原审被告）：关成锐，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，潜江市康星油脂有限公司监事、股东，住潜江市。
上诉人（原审被告）：朱克文，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，潜江市康星油脂有限公司股东，住潜江市。
上列三上诉人委托诉讼代理人：管泽勇，湖北楚天律师事务所律师。
原审被告：潜江市康星油脂有限公司，住所地：潜江市后湖管理区后湖大道3号。
法定代表人：崔某某，该公司总经理。

上诉人梁某某因与上诉人崔某某、关成锐、朱克文，原审被告潜江市康星油脂有限公司（以下简称康星公司）民间借贷纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2018）鄂9005民初766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人梁某某及其委托诉讼代理人易文涛，上诉人崔某某、朱克文，上诉人崔某某、朱克文、关成锐的委托诉讼代理人管泽勇，原审被告康星公司的法定代表人崔某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：梁某某所举的微信聊天记录及转账记录具有真实性，反映了康星公司还款情况，本院予以采信；梁某某所举的康星公司2015年第1次临时股东会决议、公司章程及2015年1月13日营业执照具有真实性，反映康星公司增加注册资本并办理工商登记情况，本院予以采信；梁某某所举的《抵（质）押反担保合同》、康星公司2010年第一次临时股东会决议、公司章程及验资报告、其他含有关成锐签名或按手印的股东会决议与本案没有关联性，本院不予采信。崔某某、关成锐、朱克文所举的潜江市人民法院（2018）鄂9005民初1107号、（2018）鄂9005民初1890号民事判决书具有真实性，本院予以采信。
二审查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：1.康星公司应向梁某某偿还借款本金及利息的数额；2.关成锐、崔某某、朱克文是否应承担责任及如何承担责任。分析评判如下：
一、关于康星公司应向梁某某偿还借款本金及利息数额的问题
康星公司与梁某某民间借贷关系成立，且合法有效。康星公司应按约定向梁某某偿还借款本金及其利息。康星公司分别于2015年11月7日、2016年3月27日、2016年3月27日、2016年4月23日向梁某某出具收据四张，收据上载明的金额分别为95440元、61000元、203350元、123362元，共计483152元，四笔借款均约定借款年利率为12%。康星公司法定代表人崔某某于2016年4月、2018年1月6日、2018年2月4日、2018年2月10日分别还款2万元、2000元、2000元、5000元，共计29000元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释二》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用,当其给付不足以清偿全部债务时,并且当事人没有约定的,人民法院应当按照下列顺序抵充:一实现债权的有关费用;二利息;三主债务”的规定,康星公司的还款应先还利息，再充抵本金。梁某某认可康星公司于2016年4月还款2万元，但不确定具体日期，本院酌定该2万元的还款日期为2016年4月1日。康星公司于2015年11月7日向梁某某出具的收据数额为95440元，其中2015年11月7日至2016年4月1日的天数为146天，应计利息为4581.12元95440元×0.12365天×146天。康星公司于2016年3月27日向梁某某出具的收据数额为264350元（61000元+203350元），2016年3月27日至2016年4月1日的天数为5天，应计利息为434.55元264350元×0.12365天×5天，康星公司于2016年4月1日还款2万元，扣除利息5015.67元（4581.12元+434.55元），偿还的本金为14984.33元（2万元-5015.67元）。但梁某某在上诉状中自认第一笔还款2万元先还借款本金95440元的利息5491元，超出部分14509元还本金，视为对自己权利的放弃，故截至2016年4月1日，康星公司尚欠梁某某本金345281元（95440元+61000元+203350元-14509元）。截至2018年1月6日，康星公司应向梁某某支付本金为345281元从2016年4月2日至2018年1月6日的利息为73104.97元本金345281元×0.12365天×644天以及本金为123362元从2016年4月23日至2018年1月6日的利息为25267.24元本金123362元×0.12365天×623天。康星公司于2018年1月6日、2018年2月4日、2018年2月10日分别还款2000元、2000元、5000元，共计9000元，不足以清偿康星公司于2018年1月6日之前应偿还的利息98372.21元（73104.97元+25267.24元），故康星公司应向梁某某支付本金468643元（345281元+123362元）及利息[截至2018年1月6日利息为89372.21元（98372.21元-9000元）以及以468643元为本金从2018年1月7日起至付清之日止，按年利率12%计算的利息]。
二、关于关成锐、崔某某、朱克文是否应承担责任及如何承担责任的问题
康星公司于2014年5月4日在工商登记部门办理了注册资本变更登记，注册资本由1000万元变更为3000万元。虽然康星公司向工商登记部门提供的变更登记的文件中，《潜江市康星油脂有限公司2014年第1次临时股东会会议决议》和修改后的《潜江市康星油脂有限公司章程》均未召开股东会形成决议，是康星公司工作人员按范本拟定后由崔某某、朱克文签名，关成锐的签名是康星公司工作人员冒名所签，但该临时股东会会议决议是公司内部股东会形成的意思表示，系康星公司内部事项，对于善意相对人而言，难以探究股东会内部形成的集体意思表示，只能根据公司独立法人的行为与公司发生民事法律关系，故即使公司决议被确认不成立，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系也不应受影响。梁某某作为善意相对人基于对康星公司公示章程的信赖和对康星公司偿债能力的信任，将资金借给康星公司，本院应对涉及交易安全的善意相对人梁某某的信赖利益予以保护。梁某某有权以康星公司对外公示的、已备案的、具有公信力的章程主张权利。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。故当公司作出增资的股东会决议后，股东未按决议规定的时间履行出资义务，则应在未出资本息范围内对公司不能清偿债权人债务的部分承担补充赔偿责任。本案中，康星公司在办理注册资本变更登记后，崔某某应于2016年4月25日前以货币方式出资13845930元，关成锐应于2016年4月25日前以货币方式出资2052360元，朱克文应于2016年4月25日前以货币方式出资4101710元，但关成锐、崔某某、朱克文均未实际增加出资，故该三人应分别在其未出资本息范围内对康星公司不能清偿梁某某债务的部分承担补充赔偿责任，其中利息应以其未出资的数额为基数，从2016年4月25日起至实际履行出资之日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
综上所述，梁某某的上诉请求部分成立，崔某某、关成锐、朱克文的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释二》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

审判长 丁盼
审判员 汪丽琴
审判员 刘汝梁

书记员： 唐文