梁某某、崔某某债权转让合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：梁某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，住潜江市。
委托诉讼代理人：易文涛，北京市京师（武汉）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省天门市人，潜江市康星油脂有限公司总经理、股东，住潜江市。
上诉人（原审被告）：关成锐，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，潜江市康星油脂有限公司监事、股东，住潜江市。
上诉人（原审被告）：朱克文，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，潜江市康星油脂有限公司股东，住潜江市。
上列三上诉人委托诉讼代理人：管泽勇，湖北楚天律师事务所律师。
原审被告：潜江市康星油脂有限公司，住所地：潜江市后湖管理区后湖大道3号。
法定代表人：崔某某，该公司总经理。

上诉人梁某某因与上诉人崔某某、关成锐、朱克文，原审被告潜江市康星油脂有限公司（以下简称康星公司）债权转让合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2018）鄂9005民初771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人梁某某及其委托诉讼代理人易文涛，上诉人崔某某、朱克文，上诉人崔某某、朱克文、关成锐的委托诉讼代理人管泽勇，原审被告康星公司的法定代表人崔某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院认为，本案的争议焦点为：1、关于债权转让是否成立的问题；2、关于借款的数额对复息累加部分是否应予以扣除的问题；3、关于三个自然人股东的责任承担问题。
一、关于债权转让是否成立的问题。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。2018年3月6日，梁永坤、张大米分别与梁某某签订了《债权转让协议》。2018年3月8日，梁永坤、张大米通过邮寄方式向康星公司法定代表人崔某某送达了债权转让的通知书，邮单显示2018年3月11日邮件已由康星公司法定代表人崔某某本人签收。债权人已经履行了通知义务，该债权转让协议对康星公司发生效力。对此，康星公司对涉案债权转让对债务人不发生效力的抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。受让人梁某某取得梁永坤、张大米对康星公司的债权，主张康星公司以及三个自然人股东承担相应责任，并无不当，应予支持。
二、关于借款的数额对复息累加部分是否应予以扣除的问题。本案中，梁永坤、张大米与康星公司发生民间借贷关系时，双方约定借款利率为年利率12%，对此康星公司不持异议。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%,重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金”。梁永坤、张大米与康星公司前期借款约定的年利率为12%，并没有超过年利率24%的规定，由此认定梁永坤、张大米的借款本金应为224304元。
三、关于三个自然人股东的责任承担问题。（1）本案中，梁某某根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，要求涉案的三个自然人股东承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下三个构成要件：第一、公司股东必须实施了滥用公司法人地位和股东有限责任的行为；第二、公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三、公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。公司法人一个最明显的特征就是“财产的独立性”，如果公司股东在行使权力的过程中，利用其控股身份和控股地位实施了损害公司“财产的独立性”法律特征的行为，造成公司之间、公司与股东之间财产不清的结果，则势必会损害公司股东或公司债权人利益，这种情况是为《中华人民共和国公司法》第二十条所禁止的。况且，在否定公司人格时，只有积极股东或控制股东才对公司债务承担责任，而对消极股东则应免于债务责任。由此可见，梁某某此主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。（2）关于《潜江市康星油脂有限公司2014年第1次临时股东会会议决议》的效力确认，一审法院于2018年6月25日作出（2018）鄂9005民初1107号民事判决：“被告潜江市康星油脂有限公司于2014年4月25日作出的《潜江市康星油脂有限公司2014年第1次临时股东会会议决议》不成立，不产生法律效力”。虽然该决议在形成程序上存在严重瑕疵，以至于无法承认其在法律上的存在，但康星公司向工商登记部门提供了《潜江市康星油脂有限公司2014年第1次临时股东会会议决议》和修改后的《潜江市康星油脂有限公司章程》，工商登记部门办理了注册资本变更登记，注册资本由1000万元变更为3000万元。工商部门的变更登记具有公示效力。一审法院认为，在处理该决议的法律效力与债权人关系上，应遵从形式特征优于实质特征的原则，充分体现商法的外观主义原则与公示主义原则，应以保护公司债权人为价值取向。本案中，梁某某是在工商登记部门变更登记处于公示状态，在法院确认公司决议不成立、工商登记部门撤销变更登记之前提出的要求三个自然人股东承担相应的责任，对此主张，一审法院予以支持。《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（四）》第六条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”，该条规定只是对公司决议被法院确认无效或撤销这两种类型的法律责任作了规定，并不涵盖决议不成立这一类型，梁某某据此要求三个自然人股东承担相应责任的主张，应为不当。根据三个自然人股东的股东地位以及作出《潜江市康星油脂有限公司2014年第1次临时股东会会议决议》时三个自然人股东的作为积极或消极情形以及公平原则，参照《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，一审法院认定，崔某某按69.23%、朱克文按20.51%、关成锐按10.26%的持股比例对涉案公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、康星公司于该判决生效之日起十五日内偿还梁某某本金224304元；二、康星公司于该判决生效之日起十五日内偿还梁某某224304元本金的利息[其中：（1）以12544元为本金，利息从2016年1月23日起计算至2018年3月31日止；（2）以22400元为本金，利息从2016年3月12日起计算至2018年3月31日止；（3）以50400元为本金，利息从2016年4月1日起计算至2018年3月31日止；（4）以19040元为本金，利息从2016年5月13日起计算至2018年3月31日止；（5）以119920元为本金，利息从2016年5月26日起计算至2018年3月31日止；（6）以224304元为本金，利息从2018年4月1日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止]按年利率12%计算；三、崔某某按69.23%、朱克文按20.51%、关成锐按10.26%的持股比例对涉案公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、驳回梁某某的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5440元，由康星公司负担。

审判长 丁盼
审判员 汪丽琴
审判员 刘汝梁

书记员： 唐文