某公司与王某某一案一审民事判决书

原告王某某。
委托代理人刘某甲。
被告某公司。
法定代表人李某甲。
委托代理人刘某乙。
委托代理人王某甲。

原告王某某诉被告某公司（简称“某公司”）合同撤销权纠纷一案，于2013年6月18日向本院起诉。本院受理后，依法组成由审判员李培民担任审判长，代理审判员赵千喜主审、人民陪审员付玲玲参加评议的合议庭，于2013年9月5日公开开庭审理了本案。原告王某某及其委托代理人刘某甲、被告某公司委托代理人刘某乙、王某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某诉称：2012年2月22日，原告与被告订立了“汽车汽油-甲醇双燃料电子喷射系统”《专利成果许可使用合同》。合同生效后，原告为履行该合同向被告支付了15万元专利成果许可使用费，租赁场地和招募人员、办理了甲醇能源加注站经营所需的《安全某证书》、《危险化学品经营许可证》、《个体工商户营业执照》，购买了甲醇加油机以及甲醇存储罐。经宣传后，原告为十多位客户车辆安装了“汽车汽油一甲醇双燃料电子喷射系统\。但客户车辆装载该系统后，均出现自动熄火、油嘴封死、大幅降速等故障。经被告专业技术人员多次调试，装载车辆仍无法正常行驶。由于被告专利技术的缺陷，被告公布了不适宜加装车型统计表。但已经安装双燃料电子喷射系统的客户不仅要求原告返还设备款、安装人工费，还要求原告赔偿拆卸费以及装卸给车辆造成了损失。因被告的“汽车汽油一甲醇双燃料电子喷射系统”技术缺陷，导致合同目的不能实现，并给原告造成损失573,663元。2013年3月29日，原告提出解除原合同，被告以苛刻条件，在其单位内部迫使原告与其订立了《解除合同协议》。在该协议中，被告不仅将自身专利的缺陷归咎于原告自身的原因，扣除了30%的专利成果使用费，还要求原告承担被告技术人员前往黑龙江省肇州县调试的差旅费等，最终被告只赔偿原告损失129,720元。原告认为，《解除合同协议》在订立时显失公平，原告系在违背自己真实意思的情况下签字，请求撤销该协议。请求法院判决：一、撤销2013年3月29日原被告订立的《解除合同协议》；二、本案的诉讼费用由被告承担。
被告某公司庭审口头答辩称：原告没有证据证实我方技术存在缺陷，原告在与我方签订合同之前，与我方的其他代理商进行过合作，其认同我方技术后才与我方签合同合作的。之后原告因自身技术能力问题不能维持技术实施，主动要求与我方解除合同。双方签订的解除合同协议是双方意思表示一致的结果，不存在显失公平等情形，解除协议内容真实有效。请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告王某某为支持其诉讼请求，向本院提交四组共15份证据：
第一组系原、被告解除专利许可使用合同关系的证据，包括：证据1、解除合同协议、退货清单，拟证明：1、原、被告解除了2012年2月22日双方订立的“汽车汽油-甲醇双燃料电子喷射系统”专利成果许可使用合同；2、被告只退还原告129,720元；
第二组系原、被告建立专利许可使用合同关系的证据，包括：证据2、授权证书、收据、“汽车汽油-甲醇双燃料电子喷射系统”专利成果许可使用合同格式文某，拟证明：1、原告获得被告的专利技术使用权，使用期限为10年，并向被告支付了专利许可使用费15万元；2、原告负责项目产品的销售、推广、售后服务及配套甲醇能源加注站的建立和经营；
第三组系关于原告为履行专利许可使用合同必要投入的证据，包括：证据3、协议书（9份）、危险化学品经营许可证（4份）、安全某证书（8份）、个体工商户营业执照（4份），拟证明原告为甲醇加注站的建立和经营，聘请了8人为管某服务人员，并以张某甲、韩某、曲某、陈某的名义办理了经营甲醇加注站所需的证件；证据4、收据，拟证明原告为张某甲等8人办理安全某证书支付培训费2,832元；证据5、武昌至哈尔滨火车票，拟证明张某甲往返武昌与哈尔滨的火车票支出为1,566元；证据6、收据、个体工商户营业执照，拟证明原告为甲醇加注站购买消防设备支付9,640元；证据7、黑龙江省增值税普通发票，拟证明原告为甲醇加注站购买3台甲醇存储罐支付81,000元；证据8、收据，拟证明原告为甲醇加注站购买4台甲醇加油机支付36,000元；证据9、收据（4份）、发货单、肇州订购单，拟证明原告获得专利许可使用权后向被告支付专利设备购买款92,953元；证据10、补偿协议书，拟证明因被告专利质量问题导致甲醇加注站无法运营后，原告向张某甲等8人支付补偿68,000元；证据11、租赁协议、权属证明、租金收据，拟证明原告为甲醇加注站支付场地租赁费74,000元；证据12、赔偿协议书、驾驶证、行车证、收据（各6份），拟证明原告向因被告技术缺陷受损车主赔偿损失46,400元；证据13、照片8张，拟证明原告按照合同约定为甲醇加注站进行了宣传，投资了修配厂、存储罐、加油机；
第四组系关于被告专利技术存在缺陷的证据，包括：证据14、测试情况说明（2份），拟证明被告许可原告使用的专利技术存在缺陷，经过被告专业人员的多次调试，车辆安装后始终无法正常行驶；证据15、肇州县中醇化全某汽车修配厂“汽车汽油一甲醇双燃料电子喷射系统”加装车辆及车型统计表，拟证明原告用被告提供的技术，为19台车安装了双燃料电子喷射系统。
被告某公司对原告王某某提交的证据发表以下质证意见：证据1、2、9无异议；证据3中协议书的形式真实性认可，但协议是否真实履行不清楚；对危险化学品经营许可证、安全某证书及个体工商户营业执照的真实性认可，但对关联性有异议，危某甲经营许可证上的经营单位名称和负责人并非原告，个体工商户营业执照也与原告无任何关联；证据4、5、6、7、8的真实性无异议，对关联性有异议；证据10、11的形式真实性无异议，但认为协议相对方是否真实存在、协议是否真实履行等无法核实，关联性也有异议；证据12的形式真实性无异议，但对赔偿协议的相对方是否真实存在、协议是否真实履行情况不清楚，对协议记载内容也有异议，不清楚车辆是否确实加装了被告公司的双燃料喷射系统，也不能确认车辆无法正常行使的原因是被告技术不过关；证据13的真实性无法核实，关联性有异议，通过照片看不出设备是原告投资购买的；证据14的真实性没有异议，但证明目的有异议，2012年5月27日的测试情况说明中的两台车在后期调试中已经没有问题，2013年1月10日测试情况中的两款车型本身不适合加装，且加装甲醇燃料喷射系统同每台车的车况有关，仅凭少数几台车出现的问题不能证明被告的技术有缺陷；证据15的真实性无法核实，关联性也有异议。
被告某公司为支持其诉讼请求，向本院提交三份证据：证据1、解除合同协议、退货清单；证据2、授权证书、收据、“汽车汽油-甲醇双燃料电子喷射系统”《专利成果许可使用合同》，证据1、2拟证明双方某甲解除合同，被告已经履行了解除合同后的付款义务；证据3、王某某与案外人翁某2012年2月8日签订的合同书，拟证明原告在与被告签订合同之前，原告已与翁某就代理被告的产品签订合同，了解被告的技术情况。
原告王某某对被告某公司提交的证据发表以下质证意见：对证据1、2无异议，对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》，对双方质证没有异议的证据，即原告提交的证据1、2、9、14以及被告提交的证据1、2，本院确认其证据效力。对双方质证有异议的证据，本院认证如下：原告提交的证据3，有证据原件，并能与证据11、13、15相互印证，该证据同原告利用被告提供的专利成果从事经营的情况相关，对其真实性和关联性予以确认；证据4、5、6、7、8系原告利用被告提供的专利成果从事经营后形成的证据，同原告主张其经营投入情况相关，对其关联性予以确认；证据10、11、12有证据原件，同原告主张其经营投入及损失情况相关，对其真实性和关联性予以认可；原告提交的证据13同其证据3、7、8之间能相互印证，证据15同证据3、12之间亦能相互印证，该两份证据同原告利用被告提供的专利成果从事经营的情况相关，对其真实性和关联性予以认可。被告提交的证据3，同双方签订《专利成果许可使用合同》的背景情况相关，对其关联性予以认可。
经审理查明：
2012年2月2日，被告某公司作为甲方与原告王某某作为乙方签订《专利成果许可使用合同》一份。该合同的主要内容如下：甲方许可乙方代理其所拥有的汽车用双燃料电子喷射系统（“汽车汽油--甲醇双燃料电子喷射系统”，涉及的专利号为：ZL20061016××××.2、ZL200520097566.7、ZL200620095724.X），代理区域为黑龙江省肇州县，代理内容为区域内项目产品的销售、推广、售后服务及配套甲醇能源加注站的建立和经营，代理期限从2012年2月21日至2022年2月20日止。甲方向乙方提供以下服务和指导：1、在甲方加装车间为乙方免费某甲汽车加装技术人员；2、乙方技术人员培训合格后，甲方派技术部技术人员上门协助乙方加装双方约定的样板汽车一辆供乙方某丙；3、协助乙方办理危某甲经营许可证和进行甲醇能源加注站的建立；4、派技术部工程师上门协助指导乙方规模化加装汽车（电喷汽油汽车），协助乙方实施媒体宣传策划；5、在合同约定范围内向乙方供应汽车用双燃料电子喷射系统，每套系统单价2,860元。同时，甲方向乙方提供除核心技术以外的全部相关资料，以乙方掌握产品的工艺流程和加装方法为准。甲方应在合同有效期内维持专利权的有效性，保证其专利权实施许可不侵犯任何第三人的合法权益。乙方则向甲方分两期支付专利成果许可使用费30万元，其中签订合同时支付15万元，甲方免费提供汽车用双燃料电子喷射系统两套；第二年支付专利成果许可使用费15万元，甲方免费提供汽车用双燃料电子喷射系统一套；当乙方收回全部投资款项后，甲方在乙方所经营的甲醇能源加注站中永久性占股10%。乙方代理该系统后，如不按甲方提供的《用户使用及维护与保养手册》进行使用和保养而引发的一切后果均由乙方某丁担；需要甲方派人上门服务的，其差旅费、食宿费及生活补助由乙方某丁担。为保证中醇化汽车用双燃料电子喷射系统正常工作，乙方营运的甲醇能源加注站加注的甲醇必须是99.9%的工业甲醇（在20℃时，甲醇密度为0.791～0.793），联醇法生产的甲醇严禁使用。为保证加装车辆与原车系数匹配，乙方对加装车辆必须使用甲方提供的甲醇专用机油。乙方在其区域内加装车辆和保养维护时，必须严格按照被告公司《加装车辆进厂前加装接车单及整车检验单》、《加装系统--车辆出厂检验单》和《加装系统--定期保养与维护检验单》所规定的内容执行。该合同还约定，乙方在合同签订后，独立经营，独立承担经营中的债权债务。乙方发展下级代理商必须在被告处备案，并经甲方书面许可。在履行本合同期内任何一方违反本合同任何条款，均视为违约，违约方某丁担相应责任，违约金按违约所涉及的合同金额的30%计，违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方还要向守约方赔偿损失。与履行本合同有关的系列文件，经双方确认后，为本合同的组成部分（见www.whzch.c0m后台附件）。
2012年2月22日，原告王某某向被告某公司支付了首期专利成果许可使用费15万元，同日被告某公司向原告颁发了授权王某某在黑龙江省肇州县使用“汽车汽油--甲醇双燃料电子喷射系统”专利技术的授权证书。在合同履行期间，原告王某某向被告某公司购买了双燃料喷射系统36套及有关配件，并同肇州县全某汽车修配厂负责人张某甲签订协议书，约定由张某甲为原告的客户提供双燃料喷射系统的安装、调试和维护等服务。为此，原告王某某安排张某甲到被告某公司接受了技术培训。另外，为筹建经营甲醇加注站，原告王某某同张某甲、韩某、曲某、陈某、王某丙、李某乙、赵某、李某丙等八人分别签订协议书，商定以上述八人的名义办理甲醇加注站的证照，而甲醇加注站由王某某全额投资设立，加注站的选址和所需场地租赁、甲醇存储、加注设备，均由王某某决定和购买；办理危某甲资格证的工本费、培训费、差旅费以及为加注站办理证照的所有费用由王某某承担，王某某则按约定向上述协议相对方支付劳务报酬。上述八份协议书落款时间均为2012年3月3日。此外，原告王某某为筹建甲醇加注站，向案外人支付了场地租赁费74,000元，危某甲企业负责人和安全员培训费2,832元、购买加油储存罐费用81,000元，购买加油机费用36,000元，购买干粉灭火车和干粉灭火器等消防设备费用9,640元。
2012年5月27日，张某甲与被告某公司技术部工程师高伟签署《关于两台车测试情况说明》一份，注明有两台车辆（中华骏捷牌1.8排量发动机型号4G93、本田雅阁2.3排量发动机型号F23A型）加装了某公司汽车汽油--甲醇双燃料电子喷射系统后运行过程中存在技术故障，经某公司技术人员处理后仍未解决。2013年1月10日，原告王某某与被告某公司技师张某乙、罗某签署书面文件一份，载明2012年12月31日至2013年1月9日，被告某公司派张某乙、罗某对原告处加装了汽车汽油--甲醇双燃料电子喷射系统的问题车辆逐一进行排查调试，还有两台车（奥迪A61.8T和丰田RV4）的问题没有解决，后续问题由双方某甲处理。另据原告王某某与张某甲签字确认的加装车辆车型统计表，截至2012年12月30日，张某甲经营的肇州县全某汽车修配厂共为19台车辆安装了双燃料电子喷射系统。
2013年2月8日，原告王某某同张某甲、韩某、曲某、陈某、王某丙、李某乙、赵某、李某丙等八人签订补偿协议书一份，主要内容为因某公司的专利技术不过关，导致王某某投资建立的四座甲醇加注站无法运转，由王某某补偿四座加注站的登记负责人张某甲、韩某、曲某、陈某各12,000元，服务员李某乙、李某丙、赵某、王某丙各5,000元，协议注明上述补偿费用已支付。另外，因部分车主车辆加装双燃料喷射系统后运行出现故障，王某某于2012年9月至2013年2月期间，向7名车主退还安装费用并赔偿经济损失共计51,400元。
2013年3月29日，被告某公司作为甲方与原告王某某作为乙方签订《解除合同协议》一份，协议载明因乙方自身原因无法继续履行合同，经乙方口头及书面申请，甲方同意解除双方2012年2月22日签订的《专利成果许可使用合同》，并达成以下协议：一、甲、乙双方签订本协议后，原合同和收款收据及相关文件资料全部自行作废。二、原合同解除后，乙方应将甲方配送的相关技术、经营管理资料等物品交还给甲方或自行销毁。三、乙方解除合同后不得在黑龙江省肇州县及其它任何地区使用甲方产品，乙方也确保原加装的中醇化双燃料系统已全部拆除，同时乙方不得向第三方透露甲方的商业秘密及技术秘密，若乙方违反上述条款，乙方需赔偿甲方人民币100万元。四、合同解除及本协议履行完毕后，甲、乙双方再无任何经济纠纷和法律纠纷，具体款项退还明细如下：1、专利成果许可使用费计人民币105,000元；2、退回甲方设备款43,486元；3、甲方已产生费用计人民币18,766元，包括：肇州县赠送品合计6,634元；甲方补偿乙方系统两套5,294元；甲方技术员上门为乙方售后服务费用6,838元。甲方总计应退款为第1项费用和第2项费用相加后减去第3项费用，计129,720元。五、本协议内容仅甲乙双方某戊，双方均不得将原合同及本协议相关内容泄露给第三方，否则利益受损方有权追究泄露方的相关责任。六、协议自双方签字盖章之日起生效。
另查明：
2012年2月8日，原告王某某与案外人翁某签订合同书一份，确定由翁某扶持王某某成为某公司最终代理商，翁某向王某某提供某公司原装设备60套，并传授中醇化设备安装技术，王某某向翁某支付代培费20,000元。同年2月7日，翁某出具《收据》一份，载明收到王某某代培费20,000元和20套设备款57,200元。

本案争议焦点为：
原、被告双方订立的《解除合同协议》是否存在显失公平情形，原告王某某是否有权主张撤销该协议。
本院认为：
《中华人民共和国合同法》（简称“合同法”）第五十四条第一款第（二）项的规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，双方签订解除合同协议的时间为2013年3月29日，而原告王某某向本院起诉请求撤销协议的时间为2013年6月18日，其申请撤销的时间未超过合同法第五十五条第（一）项规定的撤销权行使期限。因此，对原告王某某提出的订立解除合同协议时显失公平的撤销理由应予审查。
关于显失公平的认定和判断问题，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。根据该条之规定，判断订立合同是否显失公平，应从主观要件和客观要件两方面进行分析。在主观要件方面，应审查在订立合同时，一方是否有利用优势、无经验等而与对方订立显失公平合同的故意；在客观要件方面，应审查合同之签订是否会导致双方利益严重失衡，或一方以较少的代价获得较大的利益。
从缔约双方签署解除合同协议时的主观认识上分析，现有证据不能证明某公司有利用自身优势缔结显失公平合同的主观故意，解除合同协议应为双方真实意思表示的结果。双方签署的解除合同协议中明确载明，该协议系因原告王某某自身原因无法继续履行原合同，经王某某口头及书面申请后双方才达成的。因此，本案解除合同协议系由原告王某某主动提请并经双方磋商后形成，原告王某某作为完全民事行为能力人，应对解除合同协议的内容和签订解除协议的后果有明确的认知。原告王某某如在签署解除合同协议时对解除合同的原因有异议，或者认为协议约定内容显失公平，其可以选择拒绝签署，并可以依据双方之前签署的《专利成果许可使用合同》追究某公司的违约责任。但其同意签署并接受某公司退还款项，表明其对解除协议的内容有充分和完整的认知，签署解除协议系为其真实意思表示。同时，被告某公司作为专利成果的提供方，其相对原告王某某虽然在签订《专利成果许可使用合同》时处于缔约的优势地位，但在不能确定系因被告专利成果缺陷导致原告请求解除合同的情况下，某公司在扣除赠品费用和技术人员上门服务费后，按之前签署的《专利成果许可使用合同》约定退还相应比例的专利成果使用费，并根据原告退回设备数量退还相应的货款，并不能确定其拥有利用优势地位缔结显失公平合同的主观故意。因此，本案解除合同协议应是双方真实意思表示的结果，被告某公司不存在利用自身优势或者利用原告没有经验签订解除合同协议的主观故意。
从双方签订的解除合同协议的内容上分析，本案讼争的解除合同协议内容并未违背公平原则。首先，原告王某某认为因被告提供的专利成果存在缺陷，致其为客户加装的车辆无法运行并导致其经济损失，但从原告王某某与被告某公司技师张某乙、罗某2013年1月10日签署的书面文件，被告某公司派张某乙、罗某对原告处加装了双燃料电子喷射系统的问题车辆逐一进行排查调试，仅有两台车存在技术故障无法排除，而原告王某某委托张某甲经营的肇州县全某汽车修配厂加装了双燃料喷射系统的车辆就有19辆，且加装车辆能否运行还同加装车辆的车型、车况、是否使用了某公司的甲醇专用机油、以及车辆加装和保养维护时是否遵循了某公司《加装车辆进厂前加装接车单及整车检验单》、《加装系统--车辆出厂检验单》和《加装系统--定期保养与维护检验单》所规定的内容等多种情况相关，在被告某公司未认可或未有第三方检测机构确定双燃料喷射系统存在缺陷的情况下，原告王某某提交的证据尚不能确定系因被告某公司的专利成果存在缺陷导致原告为客户加装的车辆无法正常运行并造成其经济损失。
其次，原告王某某计算其经济损失达573,663元并认为应由某公司全部负担亦与事实和法理不符。合同法第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，原告王某某所主张的损失中，除首期专利成果许可使用费和购买双燃料电子喷射系统的费用由被告某公司直接收取外，其所主张的场地租赁费、危某甲企业负责人和安全员培训费、购买加油储存罐、加油机、消防设备的费用，系原告为履行合同所进行的投资行为，双方在签订《专利成果许可使用合同》时，对原告拟投资建立的甲醇加注站的数量、规模、场地面积、设备装备、从业人员等并未有明确的约定，被告某公司作为专利成果的许可使用方，在签订合同时对上述情况也无法作出准确的预见和判断，原告将其所有投入全部计算为损失，与合同法第一百一十三条确立的计算经济损失赔偿时应遵循可预见规则不符。同时，原告王某某在计算其上述投入损失时，并没有扣除其所购加油储存罐、加油机、消防设备等设备在本案起诉时所剩余的价值，也未扣除至本案起诉时房屋租赁费用中尚未到期的部分，其主张由被告某公司全额负担上述费用，亦与情理不符。另外，对原告王某某主张的补偿给张某甲、韩某、曲某、陈某、王某丙、李某乙、赵某、李某丙等八人的费用68,000元，以及补偿加装双燃料喷射系统客户的费用51,400元，系原告自身在经营过程中同第三方就停止甲醇加注站经营、故障车辆善后等进行协商后的结果，但上述补偿费用支出是否具有必要性和合理性，缺乏客观有效之标准，且该项损失内容亦超出了被告某公司在签订合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失范围。因此，即使被告某公司提供的双燃料喷射系统存在技术缺陷并导致原告为客户加装的车辆无法正常运行，某公司也不能全额负担王某某所主张的经济损失573,663元。因此，在原告王某某主动提出解除原、被告双方签订的《专利成果许可使用合同》的前提下，被告某公司在扣除赠品费用和技术人员上门服务费后，按之前签署的《专利成果许可使用合同》约定退还相应比例的专利成果使用费，并根据原告退回设备数量退还相应的货款是适当的，不存在明显的利益失衡。
综上，双方2013年3月29日签订的《解除合同协议》是双方自行协商解除原《专利成果许可使用合同》关系的法律文件，在签订该解除合同协议时，被告某公司不存在利用自身优势强迫原告签订不公平协议的主观故意，该解除合同协议内容也未明显违反公平原则，协议应是双方真实意思表示的结果，其效力应予维持，对原告王某某主张撤销该协议的诉请不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

驳回原告王某某的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币2,894元，由原告王某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按不服一审判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入汇缴结算户，账号052101040020201。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审判长 李培民
代理审判员 赵千喜
人民陪审员 付玲玲

书记员： 周书博