原告（反诉被告）：
河北枣强农村商业银行股份有限公司，住所地枣强县人民东街189号。
法定代表人：滕章义，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵英刚，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：孙乔，
河北利华律师事务所律师。
被告（反诉原告）:
河北丰某线缆有限公司，住所地枣强县东外环路西侧。
法定代表人：韩俊莲，任公司董事长。
委托诉讼代理人：杨国良，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：安世健，
河北合明律师事务所律师。
原告
河北枣强农村商业银行股份有限公司（以下简称农商银行）诉被告
河北丰某线缆有限公司（以下简称丰某公司）金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本案于2016年4月15日起诉至枣强县人民法院，枣强法院于2016年7月28日作出（2016）冀1121民初637号民事判决书，判决原、被告于2002年9月11日签订的债务转让协议及三份借款合同（借款总额3500000元）无效，农商银行返还丰某公司已付利息869313.15元。原告农商银行不服该判决上诉至衡水市中级人民法院。衡水中院经审理于2017年3月30日作出（2017）冀11民终466号民事裁定书，裁定撤销枣强法院（2016）冀1121民初637号民事判决书并发回重审。本院于2018年1月8日重新立案，依法适用普通程序另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告农商银行委托诉讼代理人赵英刚、孙乔，被告丰某公司委托诉讼代理人杨国良、安世健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农商银行向本院提出诉讼请求：1.被告丰某公司偿还借款本金3500000元及利息（逾期利息及复利）；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2005年11月7日原告与
河北弘飞线缆集团第一线缆有限公司（以下简称第一公司，被告丰某公司前身）订立《抵押担保借款合同》，向其提供借款期限1年贷款，借款金额1500000元；双方于2006年4月27日订立期限2年1500000元《保证担保借款合同》；2006年5月18日订立1年期限的500000元《抵押担保借款合同》；月利率均5.31‰，逾期日利率为万分之2.478。2006年9月被告最后一次偿还利息，后中断债务履行。
2007年6月29日第一公司更名为
河北弘飞线缆集团电缆有限公司，后又更名为现在的丰某公司。
原告于2008年5月15日、2008年12月6日、2009年6月2日向被告催收贷款，韩俊莲均在催收通知书上签字确认，并且（2009）枣民三初字第442号民事判决书第5页显示被告对催款通知书没有异议。2008年2月14日被告提起民事诉讼，要求确认原、被告之间的财产转让协议、债务转让协议无效，并要求原告赔偿经济损失869313.75元，经过一审、二审持续到2012年6月21日。期间，原告于2011年向衡水中院就此笔债权提起诉讼，案号为（2011）衡民三初字第97号（原告于2014年4月15日撤诉），故本案没有超过诉讼时效。
债务转让协议书是在三方（甲方－
河北弘飞线缆股份有限公司，以下简称弘飞公司；乙方－被告；丙方－原告）协商一致签订的，设备及厂房在2002年已交付被告使用，被告也以此设立新公司。被告签字的借款借据应为其新债务，在弘飞公司破产清算时，被告根据三方协议有权作为债权人参与破产分配，其未参加应当承担不利后果，因为被告自愿承担弘飞公司债务致原告至今没有实现债权，被告应当承担过错责任。
原告围绕其诉讼请求提交证据如下：
证据1.2005年11月7日借款1500000元借款合同、借据等；
证据2.2006年4月28日借款1500000元借款合同、借据等；
证据3.2006年5月18日借款500000元借款合同、借据等；
以上三笔借款共计3500000元，借款人均为第一公司。
证据4.衡水中院（2011）衡民三初字第97号撤诉裁定，裁定书时间为2014年4月15日，证明不超过诉讼时效。
证据5.债务转让协议书（同被告证据1），证明借款3500000元是第一公司承接的弘飞公司债务。
证据6.贷款催收通知书三张：2008年5月15日、2008年12月6日、2009年6月2日，证明韩俊莲对三笔贷款签字确认。
证据7.2008年2月14日被告的民事起诉状及法院送达回证、（2009）枣民三初字第442号民事判决书、（2012）衡民二终字第104号民事裁定书（发还重审）各1份。证明债权一直处于双方纠纷当中，原告没有放弃自己的诉讼权利。
被告辩称：原告诉求不成立。原、被告双方总额为3500000元的借款合同无效，双方借贷是基于2012年9月11日债务转让协议书生成，双方不存在真实的借贷关系，原告并未实际发放贷款。2006年10月12日枣强农行向被告发出通知后，被告了解到实际情况，在2006年12月20日支付最后一笔利息后即停止付息，此后原告没有进行催收。直到2011年年底，原告才向衡水中院提起诉讼主张权利，已超过当时法律规定的2年诉讼时效，故应驳回原告的诉讼请求。关于之前诉讼中被告曾认可进行催收，原因是当时庭审中韩俊莲本人没有出庭，是委托代理人作出的自认。本案正是因为韩俊莲本人不予认可才提起笔迹鉴定，经鉴定催收通知书上“韩俊莲”的签字不是本人所写。根据法律规定，对当事人自认的事实有相反证据足以推翻的，故仍然应当依照法律规定确认。
三方协议中被告是财产受让人不是转让人，对财产抵押情况的信息完全来源于转让人，受让人没有过错。弘飞公司在2004年破产时，被告不是债权人根本无权参与破产程序，也不了解破产进程，只是在破产程序即将终结，枣强农行委托拍卖抵押资产时通知被告，被告才知实情。
被告丰某公司提交证据如下：
证据7.司法鉴定书及发票2张。证明经鉴定，原告未向被告催收贷款，诉讼时效不存在中断事由，原告起诉超过诉讼时效，被告支付鉴定费20000元。
原告对被告证据的质证意见为：对证据7鉴定书及发票的真实性无异议，但对鉴定意见不予认可。
被告对原告提供证据的质证意见是：对证据1－5真实性无异议，但证据1－3中三笔借款不是真实的借贷关系；证据4真实性无异议，被告最后一次还息是2006年12月20日，而原告向衡水中院提起诉讼时起诉书的时间是2011年11月16日，超过2年诉讼时效；即使衡水中院于2014年4月15日裁定撤诉至本次起诉没有超过2年，也不影响此前已超过诉讼时效的法律后果；证据5因财产转让无效造成债务承担也无效；证据6三张催收通知书上“韩俊莲”签字，经本人辩认均不是本人所签，经司法鉴定字迹均不是同一人所写；证据7真实性、合法性无异议，但不能作为诉讼时效抗辩的理由，在被告起诉的案件中原告未提出反诉主张权利，根据不诉不理原则未形成诉讼时效中断的法律后果。
反诉原告反诉请求：1.反诉原告要求确认2002年9月11日债务转让协议无效；2.确认三笔借款总额3500000元的借款合同无效，并要求反诉被告返还已付利息869313.15元、鉴定费20000元。事实和理由：债务转让协议第一段明确指出背景是落实县委（2002）14号文件精神，同时明确指出：乙方以承接甲方在丙方的债务方式购买甲方资产经营，所以债务转让协议是在企业改制的背景下，与购买资产同时推进而承接的该笔债务，不是独立的纯商务性债务承接。被告承接的资产当时已全部抵押给枣强农行，对此被告并不知情。被告承接的资产有评估报告书和资产清单，与此后购买的拍卖财产清单完全一致，在原审中早已确认。担保法第四十九条第一款规定，转让抵押财产应当事先通知抵押权人并告知受让人，否则转让行为无效。弘飞公司无权处分而转让，违反法律强制性规定，财产转让协议应当无效。财产转让协议与债务转让协议属于不可分割的整体，相互依存，财产转让无效势必会导致权利义务的失衡，因此债务转让协议书为无效合同。自2002年签订三方协议到2006年12月20日，反诉原告共支付利息73笔计869313.15元。合同法规定，无效合同自始无效，因履行无效合同获得的利益应当予以返还，因此反诉被告应当返还反诉原告支付的全部利息，并支付鉴定费20000元。法院调取不动产权属登记显示，转让财产仍然登记在河北电器电缆厂名下，未发生变更登记。
反诉原告围绕其诉讼请求提交证据如下：
证据1.债务协议转让书一份，时间2002年9月11日；
证据2.财产转让协议书一份，时间2002年9月28日。
两份证据共同证明丰某公司承担3500000元借款的前提是承接弘飞公司5700000元的资产。
证据3.资产评估报告书：2002衡开元评报字（2002）第125－2号），证明5700000元资产与农行拍卖的抵押设备一致。
证据4.枣强农行通知，时间2006年10月12日，证明签订债务财产转让协议时，被告不知道承接资产已抵押给枣强农行。
证据5.2007年2月16日拍卖成交确认书、收款收据、拍卖抵押品清单（2007.1.7），证明被告又通过拍卖程序二次购买受让资产，才重新获得财产所有权。
证据6.支付利息单据73张，共869324.15元。
证据7.司法鉴定书及发票2张，被告支付鉴定费20000元。
反诉被告辩称，债务转让协议书合法有效，反诉被告收取利息869313.15元合法有据。本案笔迹鉴定并非诉讼必要费用，此次鉴定没有意义，不同意承担鉴定费。无证据提交。
反诉被告对反诉原告提供证据的质证意见是：证据1、6真实性、合法性没异议，但不能证明反诉请求；证据2、3、4、5不知情，反诉原告与弘飞公司之间的财产转让与反诉被告无关。
就原告（反诉被告）提交的证据，本院认定如下：证据1、2、3具有真实性、关联性，但对原告的证明目的不予认定；证据4真实、合法、与本案相关联，但对其证明未超过诉讼时效的证明目的不予采纳；证据5真实性、关联性予以认定，债务承担与财产转让相互依存、不可分割，只承担债务不承接财产非被告真实意思表示，故对原告的证明目的不予认定；证据6经鉴定三张催收通知书上“韩俊莲”均不是同一人所写，对其真实性不予认定；证据7具有真实性、合法性、关联性，但该组证据是被告当时起诉原告的案件，非原告在主张权利，故对原告用来证明其未超过诉讼时效的证明目的不予认定。
就被告（反诉原告）提交的证据，本院认定如下：证据1、2具有真实性、关联性，对被告主张其负担债务的前提是承接资产的证明目的予以采纳；证据3、4、5、6真实、合法且与本案相关联，予以确认。
本院经审理认定事实如下：2002年9月11日原告农商银行、被告丰某公司与弘飞公司三方协商，被告以承接弘飞公司在原告处的债务方式购买弘飞公司资产经营。被告承接的债务为弘飞公司贷款3500000元，弘飞公司将5700000元【衡开元评报字（2002）第125－2资产评估报告书评估价值5755662元】的厂房、设备转给被告，被告承接债务后仍以原借款合同抵押财产抵押。协议签订后，被告自2002年11月至2003年5月份，历经数次倒据手续形成本诉三份借款合同，即2005年11月7日借款1500000元、2006年4月28日借款1500000元、2006年5月18日借款500000元。2004年弘飞公司宣告破产还债，破产清算中确认被告受让的财产由枣强农行享有抵押权。2006年10月12日枣强农行通知被告可参加拍卖竞买。2007年2月16日
河北正阳拍卖有限公司拍卖成交确认书显示，被告重新购买枣强农行抵押物（即债务转让协议中受让的财产）。被告得知其受让财产已被在先抵押给枣强农行后停止偿还利息，最后一笔付息时间2006年12月20日，被告共计付息869324.15元。
2011年原告农商银行向衡水市中级人民法院提起诉讼即（2011）衡民三初字第97号，要求被告丰某公司偿还上述三笔借款3500000元及利息，后原告于2014年4月15日撤回起诉。
本案审理过程中，2018年6月15日经天津市天鼎物证司法鉴定所司法鉴定，原告提供的2008年5月15日、2008年12月6日、2009年6月2日三张贷款催收通知书上“韩俊莲”字迹均不是同一人所写。被告丰某公司支付鉴定费20000元。
另查明，枣强法院向枣强县住建局调取涉案不动产权属登记情况，枣强县核发公有房屋所有权证申请书显示，被告丰某公司从弘飞公司受让的不动产仍然登记在
河北电线电缆厂名下，时间1998年8月25日，证号为房权证唐林字第00**号。
本院认为：本案三笔借款中借款期限最晚的为2006年4月28日合同中借款期限至2008年4月10日。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”。根据民法通则，原告对该笔借款请求法律保护其权利的诉讼时效期间至2010年4月10日止，二年诉讼时效期间已经届满，故本案不适用民法总则。原告称因被告曾提起确认合同效力的诉讼即（2009）枣民三初字第442号案件，双方纠纷一直在持续，未超过诉讼时效，原告所述理由不能成立。确认合同效力诉讼是被告向原告主张权利，原告在该案中未提出反诉，其应诉行为不能代表原告主张权利即要求被告偿还借款，二者不能混同。因此，原告在2011年向衡水中院起诉即（2011）衡民三初字第97号，已经超过法律规定的保护期间，且被告一直拒绝履行，故原告所诉超过诉讼时效，其民事权利不再受法律保护，诉讼请求应予驳回。同理，另两笔借款也已超过诉讼时效期间。
债务转让协议书是形成本诉的源头和反诉的焦点。订立债务转让协议的目的是被告以承接债务的方式购买弘飞公司财产经营，被告意在等价有偿。财产转让与债务承担相互依存，属于不可分割的整体，只负债而不受让财产非被告真实意思表示，也不符合市场交易中公平的基本原则。弘飞公司破产清算报告（二）摘要，枣强农行抵押登记时间为1998年4月6日、1998年10月12日、2001年3月9日，抵押有效，享有优先受偿的权利，抵押变现价值898550.05元（含
河北电线电缆厂抵押财产）。枣强农行对被告受让财产享有抵押权且抵押登记在先，原告登记顺序在后。担保法第四十九条第一款规定，“抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效”。弘飞公司明知转让财产已在先抵押给枣强农行而未告知被告，违反法律强制性规定，应属无效。原告抵押登记顺序在后，自订立债务转让协议时其就不享有优先受偿权。债务转让协议书为三方协议，原告作为其中一方参与订立，原告应当知道抵押物已在先抵押未告知被告，自身也存在一定过错，要求被告承担过错责任，理由不足。
溯本求源，基于债务转让协议书，财产转让因违反法律规定无效，被告承接的三笔借款是采取多次倒据形式而产生，原告未向被告实际出借款项，故因承继换据形成的三份借款合同应归于无效。同上，原告要求被告偿还借款本息也不应支持。
合同法第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。因枣强农行实现抵押权造成被告二次购买受让财产，之前作为财产对价而支付的利息869313.15元，原告应予返还；被告因笔迹鉴定支付的鉴定费20000元，原告应予赔偿。
综上，依据《中华人民共和国担保法》第四十九条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条之规定，判决如下：
一、原告
河北枣强农村商业银行股份有限公司、被告
河北丰某线缆有限公司与
河北弘飞线缆股份有限公司于2002年9月11日签订的《债务转让协议书》无效。
二、原告
河北枣强农村商业银行股份有限公司与被告
河北丰某线缆有限公司于2005年11月7日、2006年4月28日签订的《抵押担保借款合同》无效，2006年5月18日签订的《保证担保借款合同》无效。
三、原告
河北枣强农村商业银行股份有限公司于判决生效后七日内返还被告
河北丰某线缆有限公司已付利息869313.15元并支付鉴定费20000元。
四、驳回原告
河北枣强农村商业银行股份有限公司要求
河北丰某线缆有限公司偿还借款3500000元及利息的诉讼请求。
本诉案件受理费34800元，反诉案件受理费减半收取6247元，合计41047元由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省衡水市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长 李金光
审判员 杜金荣
人民陪审员 于文宁
书记员： 梁飞
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