林某诉吴国明确认合同效力纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告）林某。
委托代理人刘景峰，黑龙江思普瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴国明。
委托代理人刘刚，黑龙江龙翔律师事务所律师。

上诉人林某为与被上诉人吴国明确认合同效力纠纷一案，不服黑龙江省齐齐哈尔市建华区人民法院（2013）建商初字第50号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，吴国明是齐齐哈尔协和医院有限公司法定代表人，林某原系该公司股东。2010年8月11日，吴国明与林某就该公司股权转让事宜（包括房屋产权、土地使用证、医院内外整体设施、医疗设备及药品等）签订协议书1份。该协议约定林某将持有的该公司60%的股权以3，960，000.00元人民币的价格转让给吴国明，该公司所属的房屋产权、土地使用权、医院内外整体设施、医疗设备及药品等即全部归吴国明所有。该协议第四条约定，吴国明在签订该协议之日起十日内支付给林某人民币3，168，000.00元，待股权公证变更后三日内付清余款人民币792，000.00元。协议签订后，双方进行了交接，吴国明在约定期间内按照约定的数额付清了第一笔股权转让款3，168，000.00元，并实际全权经营该公司至今。但由于双方并未明确约定办理股权公证变更登记的期限，导致双方至今未办理股权公证变更登记手续，致使股权公证变更后三日内付清余款人民币792，000.00元的约定也未能履行。
本案在一审审理过程中，吴国明为了及时履行股权公证变更后三日内付清股权转让余款人民币792，000.00元的合同义务，主动在庭后将该款项提存到本院指定的银行账户。
原审法院认为，双方于2010年8月11日签订的股权转让协议书是双方当事人的真实意思表示，且双方均对该协议书的效力不持异议。因此，该协议书依法成立并合法有效。由于双方在协议书中并未明确约定股权公证变更登记的期限以及相应的违约责任，因此，双方均有权随时要求对方履行协议约定的股权公证变更登记的义务。现吴国明要求林某履行协助办理股权公证变更登记的义务，并向本院提起诉讼。其诉讼请求符合法律规定和协议约定，予以支持。林某应当履行协助吴国明办理股权公证变更登记的合同义务，吴国明亦应履行在股权公证变更登记后三日内给付林某剩余股权转让款792，000.00元的合同义务。虽然双方约定，吴国明待股权公证变更后三日内付清股权转让余款人民币792，000.00元，但双方对于股权公证变更的期限以及相应的违约责任并未约定。本案中，林某负有先合同义务，只有林某履行了合同约定的义务后，吴国明才能在合同约定的期限内履行给付尾款的义务。因此，林某提出的导致未及时办理股权公证变更登记的责任在吴国明，并要求吴国明给付股权红利或者利息损失的抗辩意见，既无法律依据，也无有效证据证实，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：一、吴国明与林某于2010年8月11日签订的关于齐齐哈尔协和医院有限公司的股权转让协议书合法有效；二、林某于判决生效之日起十日内协助吴国明办理齐齐哈尔协和医院有限公司的股权公证变更登记手续；案件受理费11，720.00元，由林某负担。

本院认为，本案中双方对自愿签订的股权转让协议书均不持异议，故该协议书依法成立并合法有效。吴国明在约定期间内按照协议已付清了第一笔股权转让款3，168，000.00元，因此，其有权依据协议书内容向林某主张办理股权变更。关于证人证明力问题，一审开庭笔录中证人已自认系林某的员工或受林某委托去找吴国明，故一审认定证人与林某具有利害关系并无不当。林某提出没有更名的责任在吴国明的上诉理由，因吴国明已将股权转让余款792，000.00元提存至一审法院指定的账户，且其无法提供充分证据证明其上诉主张，其上诉理由依法亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11，720.00元，由林某负担。
本判决为终审判决。

审判长　梁　英 审判员　刘大平 审判员　孙宪军

书记员：王雷