松滋市金骆矿山机械有限公司与松滋市天马石料有限公司、朱某买卖合同纠纷一审民事判决书

原告松滋市金骆矿山机械有限公司（以下简称金骆矿山公司），住所地松滋市新江口镇德胜垸村。
法定代表人伍远金，金骆矿山公司总经理。
委托代理人镇高才，湖北盛华律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人罗云章，金骆矿山公司副总经理。特别授权代理。
被告松滋市天马石料有限公司（以下简称天马石料公司），住所地松滋市斯家场镇文家河村二组。
法定代表人朱某，天马石料公司总经理。
委托代理人吴斌，湖北松之杰律师事务所律师。特别授权代理。
被告朱某。
委托代理人周刚顺，湖北松之杰律师事务所律师。一般授权代理。

原告金骆矿山公司与被告天马石料公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月21日立案受理后，由审判员郭敏担任审判长，与审判员陈荣、人民陪审员刘龙兆组成合议庭，原告于同年3月28日申请追加朱某为被告，经合议庭准许后，于2016年4月19日公开开庭进行了审理。原告金骆矿山公司的委托代理人镇高才、罗云章及被告天马石料公司的委托代理人吴斌、被告朱某及其委托代理人周刚顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2013年7月10日，金骆矿山公司与金龙石料厂签订《工业品买卖合同》及《付款协议书》，金骆矿山公司向金龙石料厂供应设备，合同总价款1135350元。付款协议约定：甲方为金龙石料厂，乙方为金骆矿山公司。1、乙方将设备款中的600000元作股份投入，在甲方公司中占11%的股份；2、乙方货款中300000元，由甲方从2013年8月份开始，每月支付50000元，月息按1.5%计算；3、甲方提货时，付货款35350元，余款200000元在2013年8月底付清。金龙石料厂当即提货但并支付货款35350元。合同签订后，截止2015年12月17日，天马石料公司又陆续向金骆矿山公司支付货款293790元。金龙石料厂、天马石料公司共计向金骆矿山公司支付货款329140元。
另查明：金龙石料厂为个人独资企业，负责人为朱某。天马石料公司于2013年11月21日成立，法定代表人为朱某。金龙石料厂于2013年10月8日向松滋市国土资源局提出申请，要求将单位名称变更为“松滋市天马石料有限公司”，生产规模变更为10万吨／年，松滋市国土资源局接到申请后，经审查于2013年11月11日颁发《采矿许可证》，并对单位名称、生产规模进行了变更。嗣后，金龙石料厂于2015年1月12日向松滋市工商局王家桥工商所申请注销登记，该所已核准其注销登记。
原告认为，原、被告之间的买卖合同合法、有效，被告拖欠货款应按约定履行，但被告违约；另外，双方约定的入股条款也未履行，故应予清偿。遂诉至本院，请求判令：1、二被告向原告立即清偿拖欠货款806210元；2、二被告对所欠货款900000元自2013年7月11日起按照双方约定的月利率1.5%向原告支付利息至清偿之日。

本院认为：金龙石料厂与原告金骆矿山公司签订的《工业品买卖合同》及《付款协议书》系双方的真实意思表示，内容亦未违反法律法规的强制性规定，双方形成买卖合同关系，合法有效，应受法律保护。
一、关于责任主体。原告金骆矿山公司与金龙石料厂签订《工业品买卖合同》及《付款协议书》，在合同及付款协议履行中，金骆矿山公司提交的证据六金骆矿山公司向天马石料公司发出的往来对账函，要求天马石料公司与其对账，经天马石料公司的会计谢菊同金骆矿山公司对账后，抛开600000元的“债转股”不谈，截止到2015年12月17日天马石料公司仍欠金骆矿山公司货款为206210元。由此可以看出，金骆矿山公司认可金龙石料厂的货款由天马石料公司支付，且已支付的部分货款也是由天马石料公司支付，同时，通过庭审以及金骆矿山公司的举证，金骆矿山公司也认可金龙石料厂的所有财产全部由天马石料公司承继。天马石料公司也愿意支付下余货款，且对数额没有异议。因此，支付下余货款的责任主体应为天马石料公司。
二、关于诉讼时效。天马石料公司陆续在向金骆矿山公司支付货款，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条的规定：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。因此，被告朱某关于诉讼时效已过的抗辩理由，本院不予支持。
三、关于应支付货款的数额。（一）如前所述，206210元的货款应由天马石料公司向金骆矿山公司支付。（二）“债转股”的600000元，本院认为无论《付款协议书》中约定的“债转股”履行与否，实为股权转让或者合伙引发的纠纷，属另一法律关系，不应在本案中审理，应另行主张权利。因此，原告就该600000元作为货款主张被告向其支付，本院不予支持。
四、关于利息。原告主张二被告对所欠货款以900000元为标准自2013年7月11日起按照双方约定的月利率1.5%向其支付利息至清偿之日。根据双方付款协议的约定：“…2、乙方货款中300000元，由甲方从2013年8月份开始，每月支付50000元，月息按1.5%计算；3、甲方提货时，付货款35350元，余款200000元在2013年8月底付清。”按照该协议的付款顺序，应先于2013年8月31日支付200000元，下余300000元从2013年8月开始每月支付50000元，月息1.5%。被告天马石料公司辩称因原告金骆矿山公司未提供发票，所以被告天马石料公司没有付款，因此不应支付利息。本院认为，根据交易习惯，应同时进行，未提供发票不应成为拒不支付货款的理由，对此抗辩理由，本院不予支持。经审理查明，除开签订协议当天金龙石料厂支付的35350元，天马石料公司又陆续向金骆矿山公司支付货款293790元。因此，2013年8月31日前应支付的200000元已支付，下余300000元支付了93790元。然金骆矿山公司并未举出充分的证据证明293790元的支付时间，所以，依据付款协议的支付时间，被告天马石料公司应以206210元为标准，从2013年9月1日起按月利率1.5%的标准向原告金骆矿山公司支付利息。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、由被告松滋市天马石料有限公司于本判决生效后十日内支付原告松滋市金骆矿山机械有限公司货款206210元，并从2013年9月1日起按月利率1.5%支付利息至清偿之日止。
二、驳回原告松滋市金骆矿山机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15700元及财产保全费5000元，共计20700元。由原告松滋市金骆矿山机械有限公司负担15467元，被告松滋市天马石料有限公司负担5233元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照不服一审判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇：湖北省荆州市中级人民法院，账号：17×××30，开户银行：中国农业银行荆州市长江大学支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　郭　敏 审　判　员　　陈　荣 人民陪审员　　刘龙兆

书记员：周腾