杭州科某物资有限公司与上海联谷汽车配件有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：杭州科某物资有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：余芬，总经理。
　　委托诉讼代理人：陈建国，男。
　　委托诉讼代理人：李源清，上海赢火虫律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：上海联谷汽车配件有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：李莹，总经理。
　　委托诉讼代理人：杨志玲，女。
　　委托诉讼代理人：崔英，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告杭州科某物资有限公司(下简称科某公司)诉被告上海联谷汽车配件有限公司(下简称联谷公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月17日受理后，依法适用简易程序，于同年7月23日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人李源清，被告的委托诉讼代理人杨志玲、崔英到庭参加诉讼。后被告于同年7月提出反诉，本院受理反诉后与本诉合并，于同年8月27日再次公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)的委托诉讼代理人陈建国、李源清，被告(反诉原告)的委托诉讼代理人杨志玲、崔英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告杭州科某物资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令联谷公司向科某公司支付货款人民币540,925.78元；2、判令联谷公司以540,925.78元为本金，按银行同期贷款利率向科某公司支付自2019年1月1日至判决生效之日止的利息；3、本案诉讼费由联谷公司承担。审理中，科某公司变更诉请2为判令联谷公司以540,925.78元为本金，按银行同期贷款利率向科某公司支付自2019年3月27日至判决生效之日止的利息。事实和理由为：2017年1月，科某公司与联谷公司签订《采购合同》，联谷公司向科某公司采购汽车用相关配件。截至2018年6月28日，采购金额总计4,021,806.10元。联谷公司陆续支付了3,479,920.92元，尚余540,925.78元没有支付。根据合同第十条约定“乙方发票入甲方财务账90天后，甲方据此向乙方支付货款(以6个月银行承兑方式支付)。科某公司将最后一张发票于2018年6月28日交给被告，联谷公司应该当即开具6个月的银行承兑或者应该6个月后即2019年1月1日前付清所有已经开具的增值税票额的货款。现科某公司催讨无果，故诉至法院，要求判如诉请。
　　被告上海联谷汽车配件有限公司辩称，不同意科某公司的全部诉讼请求。双方采购合同中仅涉及货款，总金额为3,039,590.10元，该货款联谷公司已全额支付，不存在拖欠货款的情形。科某公司所提未支付款项涉及双方未签订书面合同的模具买卖。综上，要求驳回科某公司的全部诉讼请求。
　　反诉原告上海联谷汽车配件有限公司向本院提出诉讼请求：判令科某公司返还联谷公司模具款459,074.22元。事实与理由为：科某公司与联谷公司曾于2016年至2018年间有货物购销往来，双方在买卖过程中交易正常。基于双方良好的合作关系，2018年双方有了由科某公司向联谷公司出售模具的初步意向，2018年9月联谷公司向科某公司支付模具款59,074.22元，双方并未签订模具购买合同。2019年2月科某公司以春节期间企业资金紧张为由，向联谷公司提出追加模具购买款，联谷公司基于双方前期良好的合作关系，同时也希望双方能成为长期的生意伙伴，联谷公司再次向科某公司支付了模具款40万元。至此，联谷公司共计支付模具款459,074.22元，但至今科某公司仍未向联谷公司交付模具。联谷公司认为，双方之间对模具的购买事宜仅有初步意向，双方尚未签订正式的购买合同。现联谷公司已经支付模具款但科某公司未交付模具，严重损害了联谷公司的利益，故联谷公司依法提出反诉，要求判如诉请。
　　反诉被告杭州科某物资有限公司辩称，不同意联谷公司的反诉请求。联谷公司反诉的模具款已经支付了一部分，但尚未付清。联谷公司在反诉中明确提出双方针对模具有协商和付款，但模具在科某公司与联谷公司双方协商完毕后就已经交付给联谷公司，现在问题是联谷公司尚未支付完毕模具款，故联谷公司主张并不成立，请求法庭予以驳回。
　　经审理本院确认事实如下：2017年1月1日，科某公司与联谷公司签订《采购合同》一份，约定：联谷公司向科某公司采购汽车用零件，图号和产品名称分别为：1、SA14-28-B00-17，后扭力梁左弹簧安装座，2、SA14-28-B00-16，后扭力梁右弹簧安装座，3、SA14-28-B00-05，稳定杆支架，4、SA14-28-B00-18，后扭力梁横梁，5、SA14-28-B00-06，手刹拉线支架，6、SA14-28-B00-09，制动器安装支架加强板，7、SA14-28-B00-08，制动器左安装支架加强筋，8、SA14-28-B00-07，制动器右安装支架加强筋，9、SA14-28-B00-11，制动器左安装支架，10、SA14-28-B00-10，制动器右安装支架，11、SA14-28-B00-15，制动器硬管支架，12、SA14-26-270，过渡支架(低配)，13、SA24-26-270，过渡支架(高配)；货款金额根据产品领用后的结算清单，在发票中界定；双方均认可，以联谷公司整车厂上线装机的产品使用数为货款结算依据，联谷公司以其上线装机为使用标志，每月26日至30日为对账期，科某公司以此作为凭证于次月1日起10天内向联谷公司开具17%增值税结算发票，科某公司发票入联谷公司财务账90天后，联谷公司向科某公司支付货款(以六个月银行承兑方式支付)等。
　　随后，科某公司陆续向联谷公司交付案涉货物。
　　2017年6月29日，科某公司向联谷公司开具了金额分别为10万元，货物或应税劳务、服务名称为“模具”的《浙江增值税专用发票》10份。同年7月28日，科某公司就案涉货物向联谷公司开具总金额为815,795元的《浙江增值税专用发票》；同年9月29日，科某公司就案涉货物向联谷公司开具总金额为1,041,760元的《浙江增值税专用发票》；2018年5月7日，科某公司就案涉货物向联谷公司开具总金额为1,021,405.10元的《浙江增值税专用发票》；同年6月28日，科某公司就案涉货物向联谷公司开具总金额为142,846元的《浙江增值税专用发票》。
　　2017年9月1日至2019年2月2日期间，联谷公司以电子银行承兑汇票等形式共向科某公司支付款项合计3,479,920.92元，具体为：2017年9月4日支付85万元，2018年2月2日支付100万元，同年4月13日支付50万元，同年6月4日支付271,010元，同年7月31日支付251,239.13元，同年9月25日支付207,671.79元，2019年2月2日支付40万元。审理中，联谷公司主张其向科某公司支付的款项中，2018年9月25日科某公司收到的10万元电子银行承兑汇票中有59,074.22元为模具款，40,925.78元为货款，2019年2月2日联谷公司背书转让给科某公司的两张各20万元的电子银行承兑汇票均为支付模具款。
　　另查明，2017年9月6日，科某公司的工作人员刘飞、刘海情与联谷公司的工作人员叶青湘共同签订《SE00项目工装交接》，内容为：科某公司作为转出方与作为联谷公司的接收方友好协商，科某公司同意将SE00项目工装的所有权，转让给接收方，并共同确认如下：1、接收方应按双方协商的时间节点，付清工装费用；款项未付清之前，科某公司仍对工装拥有部分权益；2、交接清单：模具35付，检具10付，模具数模、图纸，检具数模、图纸、三坐标鉴定报告，产品BOM、2D图纸，质量保证协议等。经双方共同确认，模具、检具无损，数量正确，样件合格；工装转出后，科某公司不再对模具、检具质量负责，由联谷公司委托的第三方公司继续保养维护。另附，模具清单，检具清单。在叶青湘的签字下方，备注了“由郑州迈迪欧承运至郑州”的字样。在名为《杭州科某SE00项目模具清单》的附件中显示的模具名称和图号与科某公司、联谷公司签订《采购合同》中约定的货物名称、图号一致。审理中，联谷公司表示，模具清单中对应的模具只有部分是其采购货物对应的模具，双方之间除了涉案买卖合同外还存在其他货物买卖合同，但不牵涉到模具。
　　再查明，2018年2月2日，科某公司的工作人员向联谷公司的采购潘经理发送微信，内容为：“科某：17.6.29开票1,000,000元，17.7.28开票815,795，17.9.29开票1,041,760，18.5.07开票1,021,405.10，18.6.28开票142,846，合计开票金额4,021,806.10元，已付电票85万+100万+50万+27.101万=2,621,010元，上海联谷应付科某1,400,796.10元-251,239.13-959.40维修费=1,148,597.57-9.21付207,671.79=940,925.78”。潘经理回复称：“好的，我给财务”。
　　同年6月4日，科某公司的用户名为“耐耐”的工作人员与联谷公司的用户名为“孤独的美”的工作人员在网络聊天中进行对账，“耐耐”询问“你看一下对得上吗”，“孤独的美”回答“截止XXXXXXXX的余额是多少？”，“耐耐”答“1,528,960.10-1,021,405.10=507,555”，“孤独的美”回复称“还有一笔959.40的维修费，我的余额是506,595.60”，“耐耐”答“哦对，减掉959.40就对了，那就是对上的”，“孤独的美”回复“嗯，对的”，“耐耐”问“杨会计，早上听陈总说今天会打过来27万是吗，是电票吗。”，“孤独的美”答“有一张电票，我等会安排付给您”。
　　又查明，联谷公司的人员罗国俊、谢佳村曾向科某公司出具过一份文件，内容为：联谷保证本月25日前支付杭州科某货款玖拾万元整，七月底付清已开票的货款。在罗国俊的签名处，署期为“1/6-18”，科某公司主张该署期为2018年6月1日，联谷公司主张该署期为2018年1月6日。
　　审理中，科某公司与联谷公司均确认，1、双方对模具并未签订书面的定制合同，案涉模具即为了生产案涉采购合同货物所开的模具，但联谷公司主张模具的成本已经分摊在合同中，且合同中并未提到模具，2、案涉最后一张发票的交付时间为2018年6月28日，3、模具的发票金额为100万元，涉案货物对应的发票金额为3,021,086.10元，联谷公司已经支付的款项金额合计3,479,920.92元。科某公司确认，其主张的欠付款项中扣除了联谷公司向其主张的罚款959.40元。联谷公司确认其已将收到的全部发票予以抵扣。
　　以上事实，由科某公司提供的《采购合同》一份，《浙江增值税专用发票》一组，《SE00项目工装交接》及附件一组，微信聊天记录一组，网络聊天记录一组，联谷公司提供的《浙江增值税专用发票》一组，付款凭证及收据各一组，及本案庭审中科某公司、联谷公司的当庭陈述等所证实。
　　本院认为，科某公司、联谷公司签订的《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。关于该合同项下，实际发生的货款金额3,021,086.10元，各方当事人均无异议，本院予以确认。
　　关于案涉模具定制合同是否成立、生效并履行的问题，本院认为，科某公司、联谷公司均表示双方之间曾就模具定制合同进行过口头协商，但联谷公司认为双方最终未对该合同达成一致意见，且科某公司未向其交付模具，对此，本院认为，1、关于案涉模具是否交付的问题，科某公司提供的联谷公司员工叶青湘作为接收方代表签字的《SE00项目工装交接》及附件足以证明科某公司向联谷公司交付了附件中所列的模具，而附件中所列的模具品名与型号与科某公司、联谷公司签订的《采购合同》中约定的货物品名、型号一致，且联谷公司当庭确认双方之间虽有其他买卖合同关系，但均不涉及到模具，故科某公司主张《SE00项目工装交接》及附件中所列的模具交付给联谷公司即完成了《采购合同》中货物所对应模具的交付义务更具有可信性，至于该批货物交付给联谷公司后，具体承运至何处，并不影响科某公司已完成交付模具的义务；2、鉴于科某公司已经实际向联谷公司交付了模具及相应的发票，联谷公司亦确认接受了相应的发票并均已进行了抵扣，且联谷公司已经就案涉货物和模具向科某公司支付了总计3,479,920.92元的款项，联谷公司虽然主张其中仅有459,074.22元为支付模具款，但联谷公司提供的付款凭证中无法体现联谷公司将货款和模具款分开支付，更无法证明其所主张的2019年2月2日支付的40万元系在科某公司的要求下支付的模具款。综上，本院认为，科某公司的证据足以证明双方就模具定制达成了口头协议，且科某公司完成了模具交付的义务，联谷公司应向科某公司全额支付模具款项。关于模具款项的确认，鉴于科某公司向联谷公司开具了总金额为100万元的模具款，联谷公司接受后并未提出异议，联谷公司亦当庭确认将收到的发票均予以抵扣，故关于模具款的金额，本院确认为100万元。
　　此外，根据科某公司与联谷公司工作人员在2018年6月4日的对账，双方确认截止至2018年4月30日的余额为506,595.60元，此后，科某公司又分别于2018年5月7日、6月28日向联谷公司开具总金额分别为1,021,405.10元、142,846元的《浙江增值税专用发票》，而联谷公司分别于同年6月4日支付271,010元，同年7月31日支付251,239.13元，同年9月25日支付207,671.79元，2019年2月2日支付40万元，即本案剩余款项金额为506,595.60元+1,021,405.10元+142,846元-271,010元-251,239.13元-207,671.79元-40万元=540,925.78元，与科某公司的诉请金额亦相符。鉴于联谷公司提供的付款凭证中无法体现联谷公司将货款和模具款分开支付，更无法证明其先行支付货款，后支付模具款，而科某公司向联谷公司开具的模具款发票在货款发票之前，故应认定为本案中联谷公司已经支付完毕模具款，欠付的款项为货款。
　　关于欠付货款的金额，基于上述双方工作人员对账的结果、此后发生的款项往来及双方当事人当庭确认的开票金额、已付款金额，本院确认为540,925.78元。
　　科某公司要求联谷公司自2019年3月27日起向其支付利息，本院认为，该款项的性质应为逾期付款利息，鉴于双方合同约定，科某公司发票入联谷公司财务账90天后，联谷公司向科某公司支付货款(以六个月银行承兑方式支付)，现联谷公司确认收到最后一份发票的日期为2018年6月28日，却至今未向科某公司全额付款，显属违约，故科某公司要求联谷公司自2019年3月27日起按照银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息并无不当，本院予以支持。
　　据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、被告(反诉原告)上海联谷汽车配件有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)杭州科某物资有限公司货款540,925.78元；
　　二、被告(反诉原告)上海联谷汽车配件有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)杭州科某物资有限公司逾期付款利息(以540,925.78元为本金，按照中国人民银行计收同期贷款利率计算，自2019年3月27日起计算至本判决生效之日止)；
　　三、驳回被告(反诉原告)上海联谷汽车配件有限公司的全部诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费9,326元，减半收取计4,663元，财产保全费3,224元，合计12,550元，由被告(反诉原告)上海联谷汽车配件有限公司负担；反诉案件受理费4,093元，由被告(反诉原告)上海联谷汽车配件有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王薇薇

书记员：陆佳怡