杨某某与佳木斯市新网供销资产管理有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

原告：杨某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业,现住佳木斯市前进区。
委托诉讼代理人：贾丽，系黑龙江沈宗铉律师事务所律师。
被告：佳木斯市新网供销资产管理有限公司，住所地佳木斯市郊区友谊路东段（长青乡佳西村）。
法定代表人：代传君，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：贺德君，系黑龙江孙振明律师事务所律师。

原告杨某某与被告佳木斯市新网供销资产管理有限公司（以下简称新网公司）债权转让纠纷一案，本院于2018年3月13日立案后，依法适用普通程序，分别于2018年3月28日、2018年8月20日及2018年9月18日分三次公开开庭审理了本案，其中2018年3月28日与2018年8月20日开庭审理中，原告杨某某及其委托诉讼代理人贾丽与被告委托诉讼代理人贺德君到庭参加了诉讼，2018年9月18日开庭审理中，原告委托诉讼代理人贾丽与被告委托诉讼代理人贺德君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告给付原告本金2000000元及利息暂主张960000元（以2000000元为基数，自2016年1月21日起至提起诉讼时止，按月利率2%计算）；2.保全费和诉讼费由被告承担。案件第一次庭审过程中，原告变更利息诉讼请求为：利息以本金2000000元为基数，自2016年1月21日起计算至实际给付之日止，按月利率2%计算。事实和理由：2016年1月21日，原、被告及王某、佳木斯市沿江供销合作社（以下简称沿江供销社）签订《抹账协议书》，协议约定四方通过转让债权债务，最终确认原告对被告享有2000000元债权，原告可直接作为债权人向被告行使债权。同时，被告向原告出具2000000元《欠款协议》一份，约定自协议签订之日开始按月利率2%计息。但协议签订后，原告多次催讨欠款，被告却一直未能清偿。
被告辩称：1.《股权转让协议书》没有法律效力。2016年8月6日，甲方沿江供销社、乙方亿丰合作社、丙方新网公司签订了《股权转让协议书》，协议书内容为“甲方在乙方处占有股权60%，合人民币600万元，将60%的股权转让给丙方，甲方同意丙方尚欠转让资金600万元暂挂往来账”。该《股权转让协议书》是无效的，亿丰合作社的性质是农民专业合作社，其社员的变化仅表现为成员的入社和退社，不涉及《公司法》意义上的股权转让，更不存在转让价格，该协议是无效的。另外，沿江供销社注册资本是360000元，在该协议乙方处占有股权60%，合人民币6000000元不证自明系虚假的；2、《抹账协议书》没有法律效力。首先，该协议体现被告欠沿江供销社借款2000000元，被告与沿江供销社不存在借贷关系，如果是根据上述《股权转让协议》形成的欠款，因上述协议无效，故形成欠款的事实也是不真实的。其次，该协议体现沿江供销社欠王某借款2000000元，王某是沿江供销社的法定代表人，没有证据证明沿江供销社欠其法定代表人2000000元的事实。再次，该协议体现王某欠本案原告杨某某2000000元，但原告没有提供借款给王某的证据；3、《欠款协议》没有法律效力。该协议是基于《抹账协议书》签订的，而非直接民间借贷行为引起的，因《抹账协议书》是不真实的，故该协议没有法律效力。

本案的争议焦点：四方签订的抹账协议是否有效，被告是否应该承担给付原告欠款的责任。
当事人围绕诉讼请求提交如下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原告身份证复印件、被告的企业信息报告，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据认定如下：
原告提交的证据：
1、抹账协议书一份、欠款协议一份。
旨在证明：原、被告及案外人王某、沿江供销社四方于2016年1月21日通过转让债权债务的方式最终确认由被告偿还原告2000000元，合同中约定原告可直接向被告行使债权，同时被告还单独与原告订立了2000000元的欠款协议，约定利息2分。
被告质证意见为：对该证据的真实性没有异议，对证明事项有异议；1、抹账协议书没有法律效力，丁方与丙方以违反法律规定的股权转让协议书的形式形成的欠款事实是不真实的，乙方是丙方的法定代表人，乙方与丙方的2000000元欠款事实也是不真实的，没有证据证明，甲方与乙方的2000000元债权债务关系原告也没有提出证据证明，因此该抹账协议书没有法律效力；2、欠款协议是依据没有法律效力的抹账协议书签订的，根据民法总则的相关规定表象行为没有法律效力应审查其隐藏的真实的法律行为，因此该欠款协议书没有法律效力。
本院认证意见为：因被告对该组证据的真实性无异议，故本院对该组证据的真实性予以采信。结合原告提交的其他证据及本院调取的证据，可以佐证原告欲证明的问题，故本院对该组证据欲证明的问题予以采信。
2、中国农业银行业务回单一份、佳木斯市郊区农村信用社银行流水六张。
旨在证明：原告与王春丰之间存在真实的借贷关系。
被告质证意见为：对证据的真实性无异议，对证明问题有异议，2013年12月25日原告向王春丰汇入的685000元，正如原告当庭陈述是原告与王春丰存在真实的借贷关系，与被告无关，其余七笔款项只能证明原告取款的事实，不能证明取款后该款项是否借给王春丰，并且款项的统计数额也是1990000元，即使真实都借给王春丰，也与数额不符。
本院认证意见为：因被告对该组证据的真实性无异议，故本院对该组证据的真实性予以采信。结合本院对王春丰所作的调查笔录，可以佐证该组证据所要证明的问题，故本院对该组证据欲证明的问题予以采信。
3、佳木斯市亿丰畜禽产品专业合作社工商档案二页。
旨在证明：佳木斯市沿江供销社在佳木斯市亿丰畜禽产品专业合作社投资6000000元，而后通过抹账协议，将投资出让给新网公司。
被告质证意见为：对证据的真实性无异议，证明问题有异议，虽然农民专业合作社成员出资清单体现的沿江供销社出资方是货币，出资额是6000000元，也只是沿江供销社认缴的数额，不能证明实际出资6000000元，并且也与第二次开庭时，王某的陈述内容不符。
本院认证意见为：因原告对该组证据的真实性无异议，且该组证据可以证明被告欲证明的问题，故本院对该组证据欲证明的予以采信。
4、证人王某出庭所作的证言。
证人证明：原告提出的2000000元的事实。2012年左右，证人是沿江供销社的主任，其哥哥王春丰是郊区供销联社的主任，证人自筹了5000000元投入沿江供销社，后期成立了亿丰合作社，又将这5000000元投入亿丰合作社，后期郊区供销联社成立了新网公司，证人又将这笔钱投入到了新网公司。后期证人哥哥王春丰欠原告杨某某2000000元，证人同意从6000000元里拿出2000000元替其哥哥偿还给原告，后期又投入新网公司1000000元。证人给沿江供销社的投款视为沿江供销社向证人借款，且沿江供销社没有偿还证人该笔借款。沿江供销社将该笔款项转给亿丰合作社。后期沿江供销社撤出了亿丰合作社，又将出资额转给了新网公司。新网公司没有将出资额给沿江供销社，所以才形成了抹账。证人与杨某某没有直接借款往来，因为证人哥哥王春丰欠杨某某钱，证人同意替其哥哥向杨某某还钱。新网公司欠沿江供销社共6000000元跟股权转让协议应该是有关系的。证人称沿江供销社算是亿丰合作社的股东。
原告质证意见为：没有异议，虽然证人对当时自筹5000000元具体情况说不清楚，但沿江供销社财务账册已经记载对王某有应付款5000000元，这与证人当庭陈述基本相符，另外沿江供销社又将这笔款投入到亿丰合作社，在财务账册2012年3月20日投资2000000元，2012年3月25日投资3000000元均有体现，所以债权债务关系和财务账册及证人证言都能相互认证。
被告质证意见为：通过证人的陈述可以认定，1、2016年1月21日形成的抹账协议书体现的新网公司欠沿江供销社2000000元是基于2016年8月6日的股权转让协议书形成的，而沿江供销社并不是亿丰合作社的投资人，因此并不存在占有亿丰公司的60%股权，对农民专业合作社而言不涉及《公司法》意义上的股权转让，更不存在所谓的转让价格，并且该股权转让协议书签订的时间是2016年8月6日，在2016年1月21日之前不存在事实上的任何借款关系，因此沿江供销社与新网供销社不存在2000000元的欠款事实；2、王某与沿江供销社也不存在2000000元的欠款事实，无论从数额、时间都不能认证双方存在借款事实；3、原告方和证人都当庭自认，原告与王某没有债权债务关系。不能依据不真实的、没有关联的、不合法的一方单方出具的记账凭证来作为本案认证事实的根据。
本院认证意见为：因原、被告对该证人证言的真实性无异议，故本院对该证人证言的真实性予以采信。该证人证言可以证明原告欲证明的原告提出的2000000元的事实，故本院对该证人证言欲证明的问题予以采信。
被告提交的证据：
1、亿丰合作社、沿江供销社、新网公司企业信息，证据来源国家企业信用信息公示系统。
旨在证明：1、亿丰合作社性质是农民专业合作社，依据《农民专业合作社法》设立，王春丰、王某曾是该公司的负责人；2、沿江供销社法定代表人是王某，注册资本是360000元，主管部门是郊区供销联社，郊区供销联社的负责人是王春丰；3、新网公司的股东是郊区供销联社，该公司的主管负责人是王春丰。
原告质证意见为：对真实性没有异议，对证明问题有异议，亿丰合作社和沿江供销社均不是本案当事人，这两个企业信息与本案没有关联性，从企业信息当中判断不出来抹账协议中债权债务是否存在，是否真实，既然被告在抹账协议中加盖印章，就说明被告公司对协议中约定的债权债务予以认可，为此还单独向原告出具了欠款协议，就视为被告承诺向原告还款的意思表示，所以该组证据证明不了被告主张。
本院认证意见为：因原告对该组证据的真实性无异议，且该组证据可以证明被告欲证明的问题，故本院对该组证据予以采信。
2、股权转让协议书复印件与原件核对无异。
旨在证明：新网公司与沿江供销社形成了债权债务关系，供销社是根据股权转让协议书确定的，而该股权转让协议书违反法律规定，没有法律效力，协议书中体现甲方沿江供销社在乙方亿丰合作社占有股权60%，合人民币6000000元，该内容是不真实的，沿江供销社与新网公司根本不存在债权关系。
原告质证意见为：对股权转让协议书真实性有异议，原告不是合同相对方，因此不清楚协议书签订的真实情况，该份协议书形成于2016年8月6日，而抹账协议书形成于2016年1月21日，所以被告主张抹账协议书是基于股权转让协议书形成是不成立的，时间对不上。
本院认证意见为：因该证据被告当庭出示原件，与复印件核对无异，故本院对该证据的真实性予以采信。该协议可以证明沿江供销社与新网公司之间存在债权债务关系。
法院调取的证据：
1、抹账协议书一份、明细账二份、记账凭证四份、收据四份。
证明：王某与沿江供销社之间的债权债务关系。
原告质证意见为：对真实性没有异议，2012年6月30日、2012年11月13日、2015年12月31日的记账凭证能够证明沿江供销社有短期借款6000000元，债权人为王某。2012年3月20日及25日账册证实沿江供销社投资入股亿丰合作社5000000元，2015年12月31日账册证实沿江供销社对本案被告新网公司享有债权1000000元。以上证据材料结合被告新网公司提交的股权转让协议书能够证实沿江供销社将在亿丰合作社的出资份额转让给被告新网公司，至此被告新网公司尚欠沿江供销社出资款6000000元，所以四方抹账协议中的三方即王某、沿江供销社及新网公司存在客观真实的债权债务关系。
被告质证意见为：对2012年11月13日的明细账只体现贷方5000000元，没有体现王某与沿江供销社债权债务关系；2016年12月31日明细账体现明细科目是王某借方是6000000元，没有证据证明王某是借款方还是出借方，并且明细账形成的时间是2016年12月31日，而原告方提供主张权利的抹账协议书形成时间是2016年1月21日体现丙方沿江供销社尚欠乙方王某人民币2000000元，形成时间也不符；2012年6月30日记账凭证体现的是2012年6月30日明细科目是亿丰金额是2000000元，该记账凭证也不能证明本案的争议问题；2012年6月30日的记账凭证体现明细科目是亿丰，金额是3000000元，也不能证明本案的争议问题，并且记账凭证是否真实发生有待结合其他证据予以确认；2012年6月30日的记账凭证体现贷方明细科目王某5000000元，可以看出王某处的签名不排除后添加的嫌疑，并且如果2016年12月31日出借人是王某的情况下6000000元及2012年6月30日体现的5000000元共计11000000元，如此巨大数额在王某系该供销社法定代表人的情况下请求法院查清是否真实存在，而抹账协议书签订的时间是2016年1月21日，该记账凭证是2016年6月30日形成，形成于抹账协议签订之后；2015年12月31日的记账凭证体现借方是新网公司，贷方是王某，如果该借款事实实际发生也只能证明王某与新网公司的债权债务关系，而不是王某与沿江供销社债权债务关系；对于亿丰合作社盖章的收据体现的是交款单位沿江供销社，收款事由暂借款，是否实际发生应结合其他证据认定，并且该收据与本案无关；2015年12月31日的收据体现的是王某，事由是借款，沿江供销社加盖财务专用章，王某作为该沿江供销社的法定代表人是否真实的存在1000000元的借款有待结合其他证据予以认定，另被告方质疑的是为何该收据有王春丰签字；2016年1月21日的收据体现人民币6000000元，上述款系收沿江供销社还款，经手人是王某，其上有王春丰签字，该收据想体现什么内容无法看出，综上记账凭证和明细账如果作为证据使用也要符合证据规则，真实性即反应的内容必须是客观存在的、真实发生的；关联性即体现的内容要与本案诉争的事实相符；合法性即应以会计法为准绳，以会计准则为指导，合法并且合理的记载真实的经济往来。
本院认证意见为：因原、被告对该组证据的真实性无异议，故本院对该组证据的真实性予以采信。该组证据结合原告提交的证据及本院调取的证据，可以证明其欲证明的问题，故本院对该组证据予以采信。
2、对王某的调查笔录一份。
王某证实：对于抹账情况都是其哥哥王春丰经手的，当时只是让其在协议上签字。王春丰当时是郊区供销联社的主任，王春丰让其帮忙筹2000000元，王某就自筹了2000000元，后来将这笔钱转给了亿丰合作社，后期情况其就不太了解了，都是其哥哥王春丰办的。王某没有向杨某某借过钱。
原告质证意见为：对真实性没有异议，王某的证言能够证实其与沿江供销社之间存在债权债务关系，沿江供销社又将款项出资到了亿丰合作社，说明王某、沿江供销社之间有债权债务关系。对于王某自称与原告之间没有直接借款关系也属事实，但原告与王某的哥哥王春丰之间有债权债务关系，在四方抹账协议当中王某是代替其哥哥向原告偿还借款。
被告质证意见为：对该证据的真实性没有异议，对证明问题有异议，该调查笔录王某的叙述只能证明王某筹集2000000元转给亿丰合作社，并且上述质证的加盖亿丰合作社的收据也体现了暂借款，如果真实发生也只能证明王某与亿丰合作社的债权债务关系，并且原告已经当庭自认其与王某没有关于2000000元的债权债务关系，而以抹账协议书及王某的哥哥王春丰签字的欠款协议向被告主张权利没有事实和法律依据，原告应向真实的借款人主张权利，被告主体资格不适格，通过王某的陈述可以看出签订虚假的股权转让协议记载虚假的记账凭证，明显的恶意串通将债务转嫁给被告。
本院认证意见为：因原、被告对该证据的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以采信。该证据可以证明王某不欠原告杨某某借款的事实。
3、对王春丰的调查笔录一份。
王春丰证实：王春丰原是佳木斯市郊区供销联社主任，王某是其弟弟。大约五、六年前其向杨某某借款一笔15000000元，一笔2000000元，杨某某借给他个人，但是钱用在其单位。当时该笔借款的支付方式有现金有转账，且至今未还。后其弟弟王某答应替他还该笔欠款。当时因为沿江供销社欠王某的钱，所以他们就签订了一份抹账协议书，当时这件事是开会决定的，应该有会议记录。当时签订该抹账协议时新网公司的人也在场，因为当时新网公司是其供销社全资的单位，一切业务都是联社行使的，签订该协议时王春丰本人在场，在场的还有联社常务副主任顾鹏、韩峰。当时新网公司还为杨某某出具过欠款协议，因为当时新网公司没有现金还款，该协议是王春丰签的名，因为其是联社主任。
原告质证意见为：真实性无异议，王春丰的陈述与原告提交的银行流水相互认证，能够证实双方存在2000000元的债权债务关系，而后是由王某通过抹账协议代替王春丰偿还原告2000000元借款。
被告质证意见为：真实性无异议，通过王春丰的陈述可以证明，王春丰是佳木斯市郊区供销社的主任，大约5、6年前借了一笔2000000元款项，钱用在其单位了，杨某某是借给其个人，可以看出是杨某某与王春丰的个人借款，而当庭原告提出的银行流水，最后一笔款项形成时间是2015年4月29日，与王春丰所述的大约5、6年前借的款项，并且是一笔，与王春丰所述不符，调查笔录也能证明抹账协议中体现的，甲方杨某某、乙方王某根本不存在欠款2000000元的事实。
本院认证意见为：因原、被告对该证据的真实性无异议，故本院对该证据予以采信。该证据可以证明王春丰欠原告借款，王某不欠杨某某借款，而是替其哥哥王春丰向杨某某偿还借款的事实。同时可以证明签订抹账协议与欠款协议的时候，新网公司都是对其表示认可的事实。
根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：
因本案被告新网公司欠沿江供销社6000000元，沿江供销社欠案外人王某6000000元，案外人王某的哥哥王春丰欠本案原告杨某某2000000元，案外人王某同意替其哥哥向本案原告杨某某偿还该笔借款，故于2016年1月21日与原告杨某某、沿江供销社及被告新网公司四方签订了抹账协议一份。该抹账协议约定：甲方为杨某某，乙方为王某，丙方为沿江供销社，丁方为新网公司。因丁方尚欠丙方借款2000000元，丙方尚欠乙方借款2000000元，乙方尚欠甲方借款2000000元，为解除上述的债务链，四方共同协商达成抹账协议，即乙、丙方的该债权、债务2000000元直接抹给丁方，由丁方负责给甲方出示2000000元借据。甲方作为债权人，丁方作为债务人，甲方直接向丁方行使债权。由此，乙方与甲方、乙方与丙方、丙方与丁方的2000000元债权、债务消失。甲方无权再向乙方、乙方向丙方、丙方向丁方行使债权。本案原告杨某某在甲方处签字，案外人王某在乙方处签字，沿江供销社在丙方处加盖其公章，新网公司在丁方处加盖其公章。通过本院对证据的认证，能够认定抹账四方存在债权债务关系。同日，被告新网公司为原告杨某某出具欠款协议一份。该协议约定甲方为杨某某，乙方为新网公司，甲乙双方于2016年1月21日签订的抹账协议，乙方欠甲方人民币2000000元，从签订之日起利率按月利息2分计算。杨某某在甲方处签字，新网公司在乙方处加盖其公章，协议上还有王春丰的签字确认。但该笔欠款被告至今尚未给付原告。
本院认为，原告杨某某、案外人王某、沿江供销社、被告新网公司四方通过签订抹账协议书，转让彼此间的债权、债务，该协议是四方真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制性规定，且该协议各方履行了对债务人的通知义务，亦无导致合同无效的其他情形，该合同有效。签订该抹账协议后，被告新网公司即与原告杨某某形成新的债权、债务关系。后本案被告新网公司根据该抹账协议为原告杨某某出具了欠款协议，亦是其真实意思表示，被告新网公司对该笔债务负有偿还义务。故原告要求被告给付其本金2000000元及利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：

被告佳木斯市新网供销资产管理有限公司于判决生效后立即给付原告杨某某欠款2000000元及利息（自2016年1月21日起按月利率2%计算利息至实际给付之日）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30480元，由被告佳木斯市新网供销资产管理有限公司承担，同上述款项一并给付原告杨某某。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。

审判长 宗声
人民陪审员 高源
人民陪审员 牛洪菊

书记员： 鞠涵