杨某某与吴某某股权转让纠纷一审民事判决书

杨某某
樊丹（湖北泓峰律师事务所）
吴某某
王菲（湖北天明律师事务所）
熊承（湖北天明律师事务所）
武汉京丰农业科技有限公司
湖北广发投资有限公司
秦前坤（湖北尚卓律师事务所）

原告:杨某某，男，汉族。
委托代理人:樊丹，湖北泓峰律师事务所律师。
被告:吴某某，男，汉族。
委托代理人:王菲，湖北天明律师事务所律师。
委托代理人:熊承，湖北天明律师事务所律师。
第三人:武汉京丰农业科技有限公司，住所地:湖北省武汉市汉南区银莲湖特1号。
法定代表人:彭文兵，该公司总经理。
第三人:湖北广发投资有限公司，住所地:湖北省武汉东湖高新华光大道18号高科大厦1128号。
法定代表人:孙春红，该公司董事长。
委托代理人:秦前坤，湖北尚卓律师事务所律师。
原告杨某某诉被告吴某某股权转让纠纷一案，本案于2012年9月12日作出（2012）鄂汉南民二初字第00053号民事判决，原告杨某某不服判决向武汉市中级人民法院提起上诉，武汉市中级人民法院于2013年5月17日作出（2012）鄂武汉中民商终字第01265号民事裁定，撤销（2012）鄂汉南民二初字第00053号民事判决，将本案发回本院重审。本院立案受理后，依法另行组成合议庭进行了审理。本院于2013年7月26日依职权追加武汉京丰农业科技有限公司（以下简称京丰公司）、湖北广发投资有限公司（以下简称广发公司）作为本案的第三人参加诉讼，于2013年8月26日公开开庭进行了审理。原告杨某某及其委托代理人樊丹，被告吴某某及其委托代理人王菲、熊承，第三人京丰公司的法定代表人彭文兵，第三人广发公司的委托代理人秦前坤均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，并报本院审判委员会讨论，现已审理终结。

本院认为:关于焦点1，根据工商行政管理部门登记的股权变更情况，2009年11月18日，远洋公司的股东变更为被告吴某某（20%股权）和第三人广发公司（80%股权），法定代表人变更为吴某某。2009年12月1日，远洋公司股东又变更为原告杨某某（20%股权）和广发公司（80%股权），即在原、被告于2010年2月1日签订《股权转让协议》前，原告是本案诉争远洋公司20%股权的实际持有人。被告吴某某辩称，2010年2月1日原、被告签订《股权转让协议》是基于2009年12月1日远洋公司股权变动不合法，而对远洋公司股权变更进行纠正，但未提供证据证明2009年12月1日远洋公司的股权变更并非被告真实意思表示，应由被告承担举证不能的责任，对于被告的辩称意见本院不予采信。
关于焦点2，2010年2月1日原、被告签订的《股权转让协议》仅注明原告将远洋公司20%股权20万元出资转让给被告，即仅涉及对所转股权的描述，而对转让价款没有明确，且2010年2月2日被告向原告出具欠条也注明欠原告股权及资产欠款60万元，与原告诉称股权转让款为20万元明显矛盾，对于原告的该项主张本院依法不予采信。
2010年2月1日，原告杨某某及京丰公司出具收条，载明收到广发公司及被告吴某某交付远洋公司股权转让税后款及代远洋公司支付的应付外借欠款及工程欠款补偿费、代发应发民工工资款总计1800万元整。但根据工商行政管理部门登记的从2008年5月20日至2010年3月15日远洋公司股权变更情况，涉及到第三人广发公司及京丰公司的股权转让仅有2009年11月18日的股权转让，2010年2月2日工商管理部门登记的股权转让仅涉及到杨某某将其持有的20%股权转让给吴某某。综合原告于2009年11月16日出具的收条，被告与广发公司于2009年11月17日出具的欠条，原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》，实际上原、被告及广发公司、京丰公司在计算远洋公司股权转让价款时，将2009年11月18日远洋公司的股权变更价款与2010年2月2日的股权变更价款一并进行了计算。从原告于2009年11月16日出具的收条，被告与广发公司于2009年11月17日出具的欠条可见，2009年11月18日远洋公司100%股权的转让价款为1500万元。综合2010年2月2日洲天公司出具的承诺，2010年1月27日杨某某、京丰公司及吴某某签订的协议书以及2010年2月2日的股权转让情况，同时考虑到2010年2月1日原、被告签订的《股权转让协议》未约定股权转让价款，一方面从2009年11月18日到2010年2月2日时间相差不远，另一方面原告也未举证证明远洋公司在此期间产生了新的债务，根据优势证据规则，本院认定原、被告之间2010年2月2日远洋公司20%股权的转让价款为300万元。
结合原、被告及第三人京丰公司、广发公司出具的欠条、收条情况，被告最后于2010年2月2日下午18时，出具欠条一张，载明“今欠到杨某某60万元整，此款系本人收购杨某某武汉远洋物业服务公司股权及资产的欠款，本人保证在2010年3月30日前付清上述欠款。到期付款时免息，若到期不付清，利息从欠款之日起按同期商业银行贷款利率四倍支付，付至清偿完毕之日止。”根据被告辩称意见及提交的证据，出具欠条后吴某某共计支付了原告15万元，即截止到原告起诉之日，被告尚欠付原告股权转让款45万元。
关于焦点3，结合远洋公司2009年11月18日及2009年12月1日的股东变更情况，2009年11月17日被告吴某某和第三人广发公司出具的承诺应仅针对2009年11月18日远洋公司的股权变更，而非本案原告起诉要求解除的《股权转让协议》。
2010年2月1日，远洋公司的股东为原告杨某某（20%股权）和第三人广发公司（80%股权）。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条  第二款  的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，即原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》应征得广发公司的同意。2010年2月1日远洋公司的股东会变更决议广发公司有加盖公章，应视为其已认可原告杨某某将其20%的股权转让给被告吴某某。但吴某某于2010年1月28日向杨某某出具的承诺，广发公司并未加盖公章，且明确表示不认可上述承诺，被告出具承诺约定的解除条件系股权转让的重要组成部分，也应征得广发公司同意。且2010年2月2日杨某某将远洋公司20%的股权转让给吴某某后，吴某某与广发公司将远洋公司注册资本从100万元增资到1500万元，远洋公司的经营状况发生了明显变化。从保护其他股东利益、维护交易安全的角度，对被告吴某某于2010年1月28日向杨某某出具的承诺，本院依法认定为无效。
依据《中华人民共和国合同法》第九十四条  的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条  的规定，“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持”，原告杨某某将远洋公司20%股权转让给被告吴某某，股权转让价款为300万元，含补偿等被告吴某某仅欠付45万元，不属于未履行主要债务，且已支付标的物总价款的百分之七十五以上，对于原告要求解除原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》的主张，本院依法不予支持。
综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条  第二款  ，《中华人民共和国合同法》第六十条  、第九十四条  、第一百七十四条  、第一百三十三条  ，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条  、第四十五条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二的规定，判决如下:
驳回原告杨某某的诉讼请求。
案件受理费4300元，财产保全费1520元，由原告杨某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据《诉讼费用交纳办法》第十三条  第一款  第（一）项  的规定，预交上诉案件受理费4300元，款汇武汉市中级人民法院。收款单位全称:武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号:07×××93；开户行:农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为:关于焦点1，根据工商行政管理部门登记的股权变更情况，2009年11月18日，远洋公司的股东变更为被告吴某某（20%股权）和第三人广发公司（80%股权），法定代表人变更为吴某某。2009年12月1日，远洋公司股东又变更为原告杨某某（20%股权）和广发公司（80%股权），即在原、被告于2010年2月1日签订《股权转让协议》前，原告是本案诉争远洋公司20%股权的实际持有人。被告吴某某辩称，2010年2月1日原、被告签订《股权转让协议》是基于2009年12月1日远洋公司股权变动不合法，而对远洋公司股权变更进行纠正，但未提供证据证明2009年12月1日远洋公司的股权变更并非被告真实意思表示，应由被告承担举证不能的责任，对于被告的辩称意见本院不予采信。
关于焦点2，2010年2月1日原、被告签订的《股权转让协议》仅注明原告将远洋公司20%股权20万元出资转让给被告，即仅涉及对所转股权的描述，而对转让价款没有明确，且2010年2月2日被告向原告出具欠条也注明欠原告股权及资产欠款60万元，与原告诉称股权转让款为20万元明显矛盾，对于原告的该项主张本院依法不予采信。
2010年2月1日，原告杨某某及京丰公司出具收条，载明收到广发公司及被告吴某某交付远洋公司股权转让税后款及代远洋公司支付的应付外借欠款及工程欠款补偿费、代发应发民工工资款总计1800万元整。但根据工商行政管理部门登记的从2008年5月20日至2010年3月15日远洋公司股权变更情况，涉及到第三人广发公司及京丰公司的股权转让仅有2009年11月18日的股权转让，2010年2月2日工商管理部门登记的股权转让仅涉及到杨某某将其持有的20%股权转让给吴某某。综合原告于2009年11月16日出具的收条，被告与广发公司于2009年11月17日出具的欠条，原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》，实际上原、被告及广发公司、京丰公司在计算远洋公司股权转让价款时，将2009年11月18日远洋公司的股权变更价款与2010年2月2日的股权变更价款一并进行了计算。从原告于2009年11月16日出具的收条，被告与广发公司于2009年11月17日出具的欠条可见，2009年11月18日远洋公司100%股权的转让价款为1500万元。综合2010年2月2日洲天公司出具的承诺，2010年1月27日杨某某、京丰公司及吴某某签订的协议书以及2010年2月2日的股权转让情况，同时考虑到2010年2月1日原、被告签订的《股权转让协议》未约定股权转让价款，一方面从2009年11月18日到2010年2月2日时间相差不远，另一方面原告也未举证证明远洋公司在此期间产生了新的债务，根据优势证据规则，本院认定原、被告之间2010年2月2日远洋公司20%股权的转让价款为300万元。
结合原、被告及第三人京丰公司、广发公司出具的欠条、收条情况，被告最后于2010年2月2日下午18时，出具欠条一张，载明“今欠到杨某某60万元整，此款系本人收购杨某某武汉远洋物业服务公司股权及资产的欠款，本人保证在2010年3月30日前付清上述欠款。到期付款时免息，若到期不付清，利息从欠款之日起按同期商业银行贷款利率四倍支付，付至清偿完毕之日止。”根据被告辩称意见及提交的证据，出具欠条后吴某某共计支付了原告15万元，即截止到原告起诉之日，被告尚欠付原告股权转让款45万元。
关于焦点3，结合远洋公司2009年11月18日及2009年12月1日的股东变更情况，2009年11月17日被告吴某某和第三人广发公司出具的承诺应仅针对2009年11月18日远洋公司的股权变更，而非本案原告起诉要求解除的《股权转让协议》。
2010年2月1日，远洋公司的股东为原告杨某某（20%股权）和第三人广发公司（80%股权）。依据《中华人民共和国公司法》第七十二条  第二款  的规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，即原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》应征得广发公司的同意。2010年2月1日远洋公司的股东会变更决议广发公司有加盖公章，应视为其已认可原告杨某某将其20%的股权转让给被告吴某某。但吴某某于2010年1月28日向杨某某出具的承诺，广发公司并未加盖公章，且明确表示不认可上述承诺，被告出具承诺约定的解除条件系股权转让的重要组成部分，也应征得广发公司同意。且2010年2月2日杨某某将远洋公司20%的股权转让给吴某某后，吴某某与广发公司将远洋公司注册资本从100万元增资到1500万元，远洋公司的经营状况发生了明显变化。从保护其他股东利益、维护交易安全的角度，对被告吴某某于2010年1月28日向杨某某出具的承诺，本院依法认定为无效。
依据《中华人民共和国合同法》第九十四条  的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条  的规定，“买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持”，原告杨某某将远洋公司20%股权转让给被告吴某某，股权转让价款为300万元，含补偿等被告吴某某仅欠付45万元，不属于未履行主要债务，且已支付标的物总价款的百分之七十五以上，对于原告要求解除原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》的主张，本院依法不予支持。
综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第七十二条  第二款  ，《中华人民共和国合同法》第六十条  、第九十四条  、第一百七十四条  、第一百三十三条  ，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条  、第四十五条  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二的规定，判决如下:

驳回原告杨某某的诉讼请求。
案件受理费4300元，财产保全费1520元，由原告杨某某负担。

审判长：黄浩志
审判员：陈敏
审判员：肖有武

书记员：李蓉