杨某与郭某某、杨某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告：杨某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住随州市曾都区。
委托代理人：李青山，湖北同星农业有限公司法务部职员。
被告：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住随州市曾都区。
委托代理人：成红刚，湖北神农律师事务所律师。
被告：杨某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住随州市曾都区。
委托代理人：李健，湖北忠三律师事务所律师。

原告杨某与被告郭某某、杨某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨某的委托代理人李青山，被告郭某某的委托代理人成红刚，被告杨某某的委托代理人李健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2016年1月16日，原告杨某作为受让方，被告郭某某作为转让方，被告杨某某作为担保方，签订《股权转让协议》。该协议约定，被告郭某某持有湖北同星农业有限公司（下称同星农业公司）14.398％股权、持有随州市天宇房地产开发有限责任公司（下称天宇地产公司）15％股权、持有湖北同星食品有限公司（下称同星食品公司）15％股权、持有湖北联美房地产开发有限公司（下称联美地产公司）15％股权，上述公司已资不抵债，原告杨某对此完全知晓并接受，至本协议签订之日，湖北正大拟收购同星农业公司全部资产，并承接部分债务，被告郭某某决定将其持有的上述股权转让给原告杨某，鉴于公司已资不抵债，原告杨某以零价格受让被告郭某某持有的股权。原告杨某同意补偿被告郭某某800万元，郭某某承担补偿款可能产生的税务负担，原告杨某向被告郭某某支付第一期400万元补偿款的条件为湖北正大与同星农业公司订立资产收购协议且已支付第一期款项后三日内支付，支付剩余400万元的条件为迎宾花园项目二期第一次开盘后十日内或迎宾花园项目二期整体转让给第三方并收到转让款后三日内，若公司债务化解顺利，原告杨某同意以迎宾花园项目一期内房产抵偿给被告郭某某。协议签订后，被告郭某某不再对公司债务承担偿还或担保责任，被告郭某某作为公司股东期间为公司融资、借贷做出的个人保证、抵押由公司出面解除，若因此导致被起诉所遭受的全部损失由原告杨某、被告杨某某承担连带赔偿责任，本协议项下原告杨某对被告郭某某所负的责任和义务，被告杨某某同意提供连带责任保证。协议同时还就其他事项作出具体规定。另原告杨某、被告郭某某、杨某某签字确认的《同星农业及关联方资产负债表清算简表》作为《股权转让协议》附件，该表记载了各公司的资产负债，湖北正大收购资产等情况。被告郭某某与原告杨某签订《股权转让协议》后退出公司经营管理。
2016年1月16日，原告杨某作为受让方，被告杨某某作为转让方，双方签订《股权转让协议》。该协议约定，被告杨某某持有同星农业公司68.278％股权、持有天宇地产公司70％股权、持有同星食品公司70％股权、持有联美地产公司70％股权，上述公司已资不抵债，被告杨某某决定将其持有的上述股权转让给原告杨某，鉴于公司已资不抵债，原告杨某以零价格受让被告杨某某持有的股权。除原告杨某不向被告杨某某支付补偿款外，其他协议内容与原告杨某和被告郭某某签订的《股权转让协议内容》基本相同。
2016年6月8日，被告郭某某持有的同星农业公司、同星食品公司股权解除质押登记，同月16日办理了股权变更登记。被告郭某某持有的天宇地产公司、联美地产公司的股权转让至今未办理变更登记。被告杨某某所转让的各公司股权至今均未办理变更登记。
另查明，2015年12月10日，随州市人民政府作为甲方、正大食品投资有限公司作为乙方、同星公司作为丙方、杨某某、郭某某、彭忠平作为丁方共同签订《肉鸡产业化一条龙项目投资合作协议》，该协议对正大食品投资有限公司成立湖北正大有限公司收购同星农业公司、同星食品公司资产、承接债务、各方权责均作出具体约定。2016年1月22日，湖北正大有限公司、湖北正大畜禽有限公司（下称湖北正大）与同星农业公司、同星食品公司签订《资产收购协议》，同年3月31日签订《

之补充协议》，同年5月25日签订《

之补充协议二》。上述协议就湖北正大与同星农业公司、同星食品公司之间资产转让、债务承接、款项支付等作出具体约定。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。原告杨某于2016年1月16日分别与郭某某、杨某某签订的《股权转让协议》均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，依法应受法律保护。关于原告杨某诉称其受让郭某某股权，全部股权作价800万元的问题。因《股权转让协议》第1条约定杨某是以零价格受让郭某某持有的股权，第2条约定800万元是补偿款，故该款项不是股权转让对价，本院不能认定为股权转让款。关于原告杨某诉称在签订《股权转让协议》时，其对同星农业公司、同星食品公司等公司的资产负债情况均不清楚的问题。鉴于原告杨某先后长期担任同星农业公司办公室主任、行政副总监兼办公室主任，且《股权转让协议》序言第5项载明:“截至本协议订立之日，目标公司已资不抵债，杨某对此完全知晓并接受”，《股权转让协议》第1条载明:“鉴于目前公司已资不抵债”，以及《股权转让协议》附件《同星农业及关联方资产负债表清算简表》已经列举了同星等四家公司的资产负债情况，可以确认原告杨某已充分了解同星农业公司、同星食品公司等公司的资产负债情况。关于原告杨某是否知道湖北正大收购同星农业公司、同星食品公司资产的问题。根据《股权转让协议》序言第6项载明:“截至本协议订立之日，湖北正大拟收购同星农业全部资产，并承接部分债务”，《股权转让协议》第3条约定：“湖北正大与同星农业订立资产收购协议，湖北正大按照其与同星农业签订的资产收购协议已支付第一期款项后三日内，乙方向甲方支付400万元，作为乙方受让标的股权的第一期补偿款”，以及《同星农业及关联方资产负债表清算简表》所列举的湖北正大收购资产作价的情况，可以认定原告杨某在《股权转让协议》签订之前、之时清楚并支持湖北正大对同星农业公司、同星食品公司的资产收购。关于《股权转让协议》是否存在显失公平的情形。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》（试行）第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。如上所述，原告杨某长期在同星农业公司任职，清楚并接受同星农业公司等公司的资产负债情况，了解并支持湖北正大对同星农业公司等公司的资产收购，且《股权转让协议》所约定的股权转让对价为零，无具体数据作为显失公平的对比参数，特别是原告杨某在诉讼中未提供有效证据证明显失公平情形的存在，也未说明显失公平的合理理由，故原告杨某对《股权转让协议》显失公平的主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》（试行）第72条之规定，判决如下：

驳回原告杨某的诉讼请求。
案件受理费2000元，由原告杨某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。
上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第(一)款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省随州市中级人民法院，开户银行：农业银行随州市分行开发区支行，账号：17×××90。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　吴明森 人民陪审员　　冯光学 人民陪审员　　郭志国

书记员：赵兵