杨某明与王某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告：杨某明，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黑龙江省绥化市北林区。委托诉讼代理人：李劲松，黑龙江龙信达律师事务所律师。被告：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黑龙江省富锦市。委托诉讼代理人：卢文胜，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。

杨某明向本院提出诉讼请求：1、被告王某某赔偿未建铁路专用线的损失1000万元；2、被告王某某赔偿收益损失900万元；3、被告承担诉讼费用。在2017年11月23日原告杨某明变更诉讼请求为：1、被告王某某返还股权转让款1000万元；2、被告王某某给付900万元定金；3、被告承担诉讼费用。事实和理由：2014年5月5日，原告杨某明与被告王某某签订了股权转让协议，被告将黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司100%股权转让给原告，被告承诺负责完成铁路专用线建设，同意以1000万元作为担保。但被告至今未履行义务，致使原告购买的股权价值减损，被告应返还原告股权转让款1000万元。依据股权转让协议，原告给付被告定金900万元，因被告承担违约责任，适用定金罚则，被告应给付原告定金900万元。王某某辩称，原告的诉讼请求应当依法驳回起诉或驳回诉讼请求。1、原告的两个诉讼请求均属于最高院关于适用民事诉讼法解释的247条的重复起诉，应当驳回起诉；2、原告的重复起诉并非省高院（2016）黑民终225号判决书，最高院（2017）最高法民申926号民事判决书中所载的另行解决，应当依法驳回起诉；3、原告提出诉讼请求除重复起诉外没有法律依据，不应得到支持；4、原告诉讼请求超过时效，不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告杨某明提交证据一、股权转让协议书两份，证明2014年5月5日原、被告签订了转让协议，被告将黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司注册资金1000万元100%股权转让给原告，价款是4500万元，协议中约定违约责任按900万元定金承担。被告对真实性无异议，对证明问题有异议。1、2014年5月5日股权转让价款为1000万元的股权转让协议书原告在王某某诉杨某明股权转让协议纠纷一案中，二审中第六组证据向法庭出示，其陈述这是双方所签订的虚假股权转让协议；2、该两份证据已经出现在王某某诉杨某明股权转让协议纠纷案件中，且三级法院据此已经判决王某某不负有建设铁路专用线的义务，该两份证据不能支持原告的诉讼请求；3、该证据中关于定金的约定仅限于杨某明逾期给付股权转让款的情况下适用定金罚则，不适用其他情况，不能支持杨某明要求定金罚则适用王某某。证据二、明细账、发票、交易回单、申请报告、复函、纪要、项目委托管理协议书证明一份。证明原告受让龙泽晟股权的对价中包含铁路专用线。被告对该证据有异议，认为上述证据不能证明双方签订的协议中包含铁路专用线。证据三、物资转运站证明三份，证明铁路专用线不属于龙泽晟公司，而是属于其他公司所有，在后期对铁路专用线施工过程中物资转运站制止了施工，致使铁路专用线至今无法完成修建，王某某无权收取转让股权中包含铁路专用线的价款。被告对物资转运站真实性和合法性有异议，该证据作为单位证明未按最高法院规定由单位负责人和情况说明人签字，不能作为证据使用，而对三份证明材料作为证言，证人应当出庭进行质证，而证人均未到庭，不能作为证据使用，该三份证据均不能证实双方的转让价款中包含铁路专用线的建设。证据四、通话录音共四份。杨某明与王某某的2015年8月7日、徐某（徐薇）与王某某2015年7月7日2份录音，2015年7月9日一份。证明铁路专用线无法继续实施时王某某承诺负责解决，并同意可以在杨某明支付转款时扣押1000万作为保证。被告对证据有异议。1、该证据无法证明是在上述时间形成；2、该证据不能证明上述承诺和保证；3、王某某仅是对龙泽晟公司的一种帮助行为而不是合同义务。证据五、〔2015〕佳商初字第47号判决书、（2016）黑民终225号判决书，最高院（2017）最高法民申926号民事裁定各一份。证明证明原被告在股权转让价款纠纷中，原告已提出被告未履行铁路专用线施工的义务要求不支付部分转让价款，法院判令原被告另行解决，因此原告有权提起起诉，且不超过诉讼时效。被告对证据有异议，1、不支付部分价款不等同于要求返还转让价款，因此原告诉讼请求超过诉讼时效；2、另行解决并非一定是诉讼程序，因此不能对抗重复起诉。该证据反证本次诉讼系重复起诉，应依法驳回。3、三级法院均认定双方签订合同中并未约定王某某修建铁路专用线，杨某明也未提供足够证据证明与王某某有此约定，因此三级法院对原告的主张均不支持，并且认定王某某已全面履行了股权转让项下的义务，上述事实认定系一、二审判决和再审裁定的事实基础和法律基础，不应再重新审理。二审判决和再审裁定只是说明可以另行解决，并没有确认杨某明有重复起诉的诉权，也没确定对已经认定的事实进行重复审理。证据六、省法院2016年4月26日庭审笔录。证明杨某明与王某某的录音，被告在庭审质证时无异议。被告对杨某明与王某某的录音真实性无异议，但对形成时间无法体现。证据七、证人徐某和艾某。徐某证实2014年4月左右杨某明找其买龙泽晟公司，缺少资金想找合作的，4500万购买包括33%龙泽金谷、铁路专用线，杨某明是以借款的方式向其借款，后期想入股但没有签合同，2014年与王某某签署股权转让协议，签署中王某某不同意把铁路专用线和股权写到合同里，后来又拿股权转让和铁路专用线手续给我们看，铁路专用线在规定时间2014年7月5日内能完成，所以签署了合同，2014年5月27日入场，铁路施工方嫁接铁路，与抚远县铁路发生争执，不让嫁接，我们与王某某沟通后答应尽快协调，但一直没解决，超出了我们规定的时间，录音的时间是2015年7月7日，2015年7月7日中午通话的录音也答应，还有2015年7月9日的录音中同意留出1000万元。艾某证实2015年7月7日上午十点徐某和王某某交谈铁路修建与龙泽金谷33%，交谈中其一直在场，王某某说铁路修建一事答应了肯定完工，也提到留一部分抵押金，交谈中王某某也向徐某要钱款，徐某也同意，徐某说4500万如果不包括铁路这块也不值。被告认为徐某在王某某诉杨某明股权转让纠纷中多次承认是股东，因此陈述等同于原告陈述，不应作为证言采信；上述录音没有具体内容可以证实王某某建设铁路专用线的义务，也不能证实王某某提供了1000万元的保证。证人与原告之间有利害关系，不能证明原告的证明问题。被告王某某向本院提交黑龙江省建设施工合同和一审开庭笔录。证明原告明知股权转让不包含建设铁路线义务，因此在股权转让后龙泽晟公司与哈铁公司签订协议并交付了90万元款项进行工程施工；铁路专用线是龙泽晟公司经营行为，不是股东义务，也不应成为股权转让的义务；该证据系原告在上一诉讼中的证据，本次起诉未出示是在缩减证据。原告对证明问题有异议，证明不了股权转让中的龙泽晟公司不包含铁路专用线，恰恰能证明王某某承诺铁路专用线属于龙泽晟公司资产，并负责进行完成施工，在提供证据中能证实被物资转运站制止了，最后无法完成铁路专用线的施工，铁路专用线是龙泽晟公司重要资产，依据中央储备粮代储资质认定办法，铁路专用线是应具备的基本条件之一，原告购买王某某的股权也是看中了龙泽晟有铁路专用线，能够实现其申请代储资质获得仓储费用，因此与股权价格有直接关系。经审查，原告提供的转让价款为4500万元的股权转让协议书、〔2015〕佳商初字第47号民事判决书、（2016）黑民终225号民事判决书、（2017）最高法民申926号民事裁定书、黑龙江省高级法院2016年4月26日庭审笔录，真实合法，且与本案有关联性，对上述证据予以认定。原告提供的其他证据不能证实其欲证明的问题，本院不予认定。被告提供的黑龙江省建设施工合同、本院2015年10月27日庭审笔录具有真实性，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月5日，原告杨某明与被告王某某签订股权转让协议书，王某某将其拥有的黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司100%股权转让给杨某明，转让价款4500万元，并约定协议签订时，杨某明向王某某支付定金900万元，同时支付首期股份转让价款400万元，给付后王某某协助杨某明办理工商登记等变更手续。签订协议后60天内杨某明给付王某某剩余价款4100万元，届时定金抵顶转让价款余款。如逾期给付适用定金罚则，并按月利率2‰承担逾期期间的利息。2014年5月28日，杨某明作为黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司的法定代表人与黑龙江哈铁工程建设有限公司签订黑龙江省建设工程施工合同，将抚远县驻前进镇物资转运站铁路专用线延长项目发包给黑龙江哈铁工程建设有限公司。2015年9月10日，王某某向本院提起诉讼，要求杨某明履行2014年5月5日的股权转让协议，给付股权转让价款余款3662.89万元及利息，本院作出〔2015〕佳商初字第47号民事判决书，杨某明不服，上诉到黑龙江省高级人民法院，黑龙江省高级人民法院作出（2016）黑民终225号民事判决书，驳回其上诉，维持原判。后杨某明向最高人民法院申诉，最高人民法院作出（2017）最高法民申926号民事裁定书，驳回杨某明的再审申请。
原告杨某明与被告王某某股权转让合同纠纷一案，本院于2017年10月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭审理了本案。原告杨某明及其委托诉讼代理人李劲松、被告王某某的委托诉讼代理人卢文胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原告杨某明与被告王某某于2014年5月5日签订的转让价款为4500万元的《股权转让协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，合同合法有效。原告杨某明已经按约定给付被告王某某部分股权转让款，王某某亦按约定将股权变更到杨某明名下，履行了合同义务。现杨某明称王某某在签订《股权转让协议书》时承诺负责完成铁路专用线建设，并同意以1000万元作为担保，但王某某未履行该承诺，要求王某某返还股权转让款1000万元，并给付杨某明900万元定金。被告王某某辩称本案中原告杨某明构成重复起诉，应予驳回。在〔2015〕佳商初字第47号王某某诉杨某明股权转让合同纠纷一案中，杨某明不服该判决，提起上诉，黑龙江省高级人民法院作出（2016）黑民终225号民事判决书，判决中论述“本案系杨某明与王某某基于《股权转让协议书》因欠付股权转让款产生的争议，双方争议的铁路专用线修建问题并非案涉协议项下内容，双方可另行解决”，故本案原告杨某明对与王某某争议的铁路专用线问题有诉权。在案涉《股权转让协议书》中，并未涉及铁路专用线，从原告杨某明举示的录音证据中可以看出，其与被告王某某之间对铁路专用线问题存在争议，但未明确作为案涉股权转让款的付款条件是王某某将办理铁路专用线的手续交付给杨某明还是王某某将铁路专用线建设完成，亦不能证明王某某同意以1000万元作为担保。而在王某某将案涉股权转让给杨某明后，杨某明作为黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司的法定代表人与黑龙江哈铁工程建设有限公司签订施工合同，将抚远县驻前进镇物资转运站铁路专用线延长项目发包给黑龙江哈铁工程建设有限公司的行为，与杨某明所称的王某某承诺完成铁路专用线建设相矛盾。综上，原告杨某明未能证明被告王某某在履行《股权转让协议书》中存在瑕疵交付行为，亦未证明被告王某某有违约情形，故其要求被告王某某返还股权转让款并给付杨某明定金的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

驳回原告杨某明的诉讼请求。案件受理费135800元由原告杨某明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。

审判长　　郑玉祥
审判员　　刘艳军
审判员　　梁劲松

书记员：王娇