来敏利与刘某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告来敏利，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　委托代理人王磊鸣，上海市理诚律师事务所律师。
　　被告刘某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。
　　委托代理人王智，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　原告来敏利诉被告刘某股权转让纠纷一案，本院于2018年12月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。审理中，原、被告共同申请庭外和解两个月。本案现已审理终结。
　　原告来敏利诉称，2017年8月30日，被告与原告及案外人朱某某签署了《股权转让协议》一份，拟将被告所持有的上海庸恳资产管理有限公司(后于2018年1月26日更名为上海亿颖资产管理有限公司，下简称亿颖公司)70.02%的股权予以转让，其中45.02%的股权作价人民币244.32万元转让给原告，25%股权作价135.68万元转让给朱某某；协议第三条“陈述与担保”第5项中约定，截至本协议签订之日，除存在(2017)沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件外，公司在任何法院、仲裁委员会或行政机关均没有其他未结的针对或威胁到公司，以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效应的法律责任的，则公司在对外承担相应法律责任后，公司和受让方有权向被告追索相应的法律责任。协议签署后，原告按约向被告支付了股权转让款，双方于2017年9月11日共同办理了股权转让登记。2018年4月11日，上海市浦东新区人民法院(下简称浦东法院)受理了(2018)沪0115执7384、7388、7389号执行案件，执行依据分别为(2017)沪0115民初29160、29159、29161号案件，执行标的额均为948,992元。经原告与被执行人协商，最终以245万元一揽子解决达成和解。原告在支付245万元后，根据《股权转让协议》中的约定向被告追索。原告为此诉至法院，请求判令：1、被告支付原告补偿款245万元并承担相应利息(自2018年8月21日起算至实际付清之日止，按照同期人民币贷款利率计算)；2、被告承担本案诉讼费。
　　被告刘某辩称，原告主体不适格。原告已在2017年12月20日将其持有的亿颖公司的股权予以转让。此后，原告既不是亿颖公司股东，也不是该公司的董事、监事或高管。原告在支付245万元执行款时已与亿颖公司没有利害关系。根据股权转让补充协议的约定，办理完股权转让手续后，被告在事实上不负责公司任何事务，也不承担任何债务，该补充协议的目的就是对股权转让协议相关约定的修改。股权转让协议约定的公司和受让方有权向被告追究法律责任，不是指上述案件全部的法律责任和赔偿责任，被告只是承担相应的法律责任。
　　经审理查明，亿颖公司系成立于2014年1月7日的有限责任公司，注册资本为1,668万元，原名称为上海庸恳资产管理有限公司，2018年1月26日变更名称为上海亿颖资产管理有限公司。亿颖公司的原始股东为刘某及案外人孙某某。2017年7月13日，来敏利通过增资方式成为亿颖公司股东，持有亿颖公司29.98%的股权。
　　2017年8月，原、被告及案外人朱某某签订《股权转让协议》一份，约定被告将其持有的亿颖公司45.02%股权作价244.32万元转让给原告，25%股权作价135.68万元转让给朱某某；……；协议第三条“陈述与保证”条款中约定，截至本协议签订之日，除存在(2017)沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件外，公司在任何法院、仲裁委员会或行政机关均没有其他未结的针对或威胁到公司以及可能禁止本协议订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；针对(2017)沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件，如经生效的法律文书确认公司需承担相应的法律责任的，则公司在对外承担法律责任后，公司和受让方均有权向被告追索相应的法律责任；合同第四条“有关公司盈亏(含债权债务)的分担”条款规定，公司在本协议生效之前的债权债务仍然由公司原股东自行承担等内容。同年8月30日，原、被告及朱某某签订《补充协议》，约定，……，《股权转让协议》办理工商变更登记手续后，被告即在事实上不负责公司的任何事务，也不承担公司的任何责任或债务，但《股权转让协议》第四条约定的公司债权债务除外(如有)。2017年9月12日，亿颖公司完成股权变更登记。亿颖公司股权由之前的原、被告分别持有29.98%、70.02%变更为原告持有75%、朱某某持有25%。同年12月20日，原告将其持有的亿颖公司股权又转让给了田丽娜、贺欢。(2017)沪0115民初29159、29160、29161号三件案件的民事判决生效后，债权人于2018年3月向浦东法院申请强制执行，期间亿颖公司与债权人达成和解，以总计245万元了结上述三件执行案件。为此，原告于2018年8月21日将245万元汇入亿颖公司账户。当日，亿颖公司将该款汇入浦东法院执行款专户。浦东法院向亿颖公司出具了代管款收据。
　　上述事实，由原告提供的《股权转让协议》及《补充协议》、工商档案材料、执行案件材料、付款凭证、代管款收据，被告提供的企业信用信息公示报告、民事判决书等证据，结合原、被告当庭陈述予以证实。
　　本院认为，原、被告及朱某某签订的《股权转让协议》明确了由被告承担标的公司所涉(2017)沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件项下的债务，相应的，原告及朱某某受让被告股权的转让款金额也是以此为基础的。如原、被告及朱某某对上述案件债务承担予以变更，各方应明确约定免除被告承担上述债务的责任。但此后的《补充协议》中并无相应免除被告责任的约定，故被告关于《补充协议》并更了相应约定的主张本院不予采纳。此外，(2017)沪0115民初29159、29160、29161号诉讼案件所涉款项系标的公司在2015年募集的资金，而原告最初是在2017年7月通过增资的方式成为标的公司股东，在股东分担公司债务层面上，前述公司债务应与原告无关。综上，原告已实际承担了标的公司的债务，原告有权依据《股权转让协议》的约定向被告追偿。被告应当偿还原告垫付的债务并赔偿原告利息损失。依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
　　一、被告刘某应于本判决生效之日起十日内偿还原告来敏利245万元；
　　二、被告刘某应于本判决生效之日起十日内偿付原告来敏利利息(以245万元为基数，自2018年8月21日起算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算)。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费26,400元(原告已预交)，减半收取13,200元，由被告负担。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：邢  怡

书记员：张  珏