杜某与陈某、朱牡丹股权转让纠纷一审民事判决书

原告杜某。
委托代理人吴晓莉。特别授权代理。
被告陈某。
委托代理人赵青枝，湖北诚昌律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人徐建，湖北诚昌律师事务所律师。特别授权代理。
被告朱牡丹。

原告杜某与被告陈某、朱牡丹股权转让纠纷一案，本院于2013年11月26日受理后，依法由审判员闫刚、代理审判员金素芳和人民陪审员陈姗姗组成合议庭，于2014年1月20日公开开庭进行了审理。原告杜某及其委托代理人吴晓莉，被告陈某及其委托代理人徐建到庭参加了诉讼，被告朱牡丹经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。审理中，当事人申请庭外和解，未能达成一致。本案现已审理终结。
经审理查明，宜昌市菲芘娱乐有限公司于2010年7月13日在宜昌市工商行政管理局注册登记，经营范围为酒吧服务，公司原名为宜昌市爵色娱乐有限公司，后更名为宜昌市极佳娱乐有限公司，现又更名为宜昌市菲芘娱乐有限公司，现法定代表人为陈某。自2012年5月8日起，杜某享有该公司13.7%的股份，陈某享有该公司46.3%的股份，周寰圮和郭成各享有10%和30%的股份。2012年8月5日，杜某与陈某签订《股份转让合同》，合同约定，杜某将其合法持有的13.7%的宜昌市菲芘娱乐有限公司股份转让给陈某，转让金额为450000元，支付方式为2012年9月30日前支付100000元，自合同签订日起，六个月内付清余下全款，该支付为固定，不可更改，不受公司运营盈亏影响。双方未尽事宜可签订附加条款。《股份转让合同》第一页下方载明：以上为合同全文，附件包含双方身份复印件。合同签订后，陈某向杜某支付了股份转让费45000元。2012年10月24日，陈某取得该公司60%的股份，周寰圮和郭成各享有10%和30%的股份，杜某不再享有该公司股份。杜某与陈某提供的《股份转让合同》主合同一致，附件不一致。杜某提供的《股份转让合同》附件为杜某与陈某的身份证复印件，陈某在骑缝处签字纳印。陈某提供的《股份转让合同》附件为杜某的身份证复印件及《股份转让合同附加条款》，该附加条款将合同约定金额调整为300000元，杜某在附加条款上签字并按纳手印。同时，该附加条款与《股份转让合同》、杜某的身份证复印件一起由杜某和陈某分别在骑缝处签字纳印。庭审时被告陈某对合同附加条款签订的时间陈述为“不是8月5日就是8月5日之后”。2014年1月20日，杜某向本院申请对陈某提供的《股份转让合同附加条款》中杜某的指印、签字时间进行鉴定，并同时要求鉴定杜某的签名与陈某提供的主合同的时间的先后顺序。2014年4月21日，杜某撤回鉴定申请。
另查明，陈某与朱牡丹于2012年10月18日登记结婚。
上述事实，有当事人的陈述，《企业信息》、《公司变更通知书》、《股份转让合同》、《股份转让合同附加条款》、结婚证、申请书以及本案庭审笔录等证据在卷佐证。

本院认为，原告杜某与被告陈某签订《股份转让合同》，系双方自愿订立，其内容与形式均未违反国家法律法规的禁止性规定，应属有效。当事人应严格遵守并履行合同约定的义务。原告杜某已按合同约定履行了义务，被告陈某未按合同约定支付合同余款，其行为已构成违约。本案争议的焦点是被告陈某应向原告杜某支付300000元还是450000元的股份转让费。1、被告陈某提供的《股份转让合同》存在瑕疵。庭审中，原告杜某与被告陈某提供的《股份转让合同》主合同内容相同，合同附件不一致。原告杜某提供的合同附件为杜某与陈某的身份证复印件，被告提供的合同附件为杜某的身份证复印件及《股份转让合同附加条款》，被告提供的合同附件与合同主文第一页载明的“以上为合同全文，附件包含双方身份复印件”相互矛盾，故被告陈某提供的《股份转让合同》存在瑕疵。2、被告陈某提供的合同附加条款与合同主文内容相互矛盾。原、被告双方合同主文约定“支付方式为固定的，不可更改，不受公司运营盈亏影响。双方未尽事宜可签订附加条款。”现双方签订附加条款却专门针对支付总额做出修改，与主合同约定内容相互矛盾，不合常理。3、被告陈某当庭陈述的签订附加条款的时间与主合同的签订时间相互矛盾。原、被告双方签订主合同的时间为2012年8月5日，被告陈某提供的附加条款与主合同一起骑缝签字，故附加条款与主合同应为同一日即8月5日签订，而被告当庭陈述签订附加条款的时间“不是8月5日就是8月5日之后”，与事实不符亦不合常理。4、在同一份合同中，合同主文的内容与合同的附加条款的内容相互矛盾，按照合同的体系解释原则，应以合同主文的内容为准。5、原告杜某对被告陈某提供的合同附加条款作出了合理解释，即双方曾就涉案股权转让合同达成过协议但未履行，符合常理。故被告陈某应向原告杜某支付450000元股份转让费，扣除被告已支付的45000元，被告陈某还应向原告杜某支付股份转让费405000元。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告陈某提供的证据不足以证明其反驳意见，应当承担举证不能的后果，故被告的抗辩本院不予采纳。《股份转让合同》系原告杜某与被告陈某于2012年8月5日所签，被告陈某、朱牡丹于2012年10月18日登记结婚，本案因股权转让所产生的债务并非被告陈某、朱牡丹婚姻关系存续期间所产生，故原告要求被告朱牡丹支付股权转让款的诉请本院不予支持。原告在诉讼中自愿撤回鉴定申请，是对自身诉讼权利的处分，本院予以采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告陈某于本判决生效之日起十五日内向原告杜某支付股份转让款405000元，并向原告杜某支付自2013年2月6日起至本判决确定的给付之日止按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算的违约金。
二、驳回原告杜某的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7375元，由被告陈某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审　判　长　　闫　刚 代理审判员　　金素芳 人民陪审员　　陈姗姗

书记员：宋玉华