李某某、肖某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，湖北省十堰市人，住十堰市茅箭区。
委托诉讼代理人：刘彦，湖北长久律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：肖某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。
委托诉讼代理人：张笛，湖北龙田律师事务所律师。

上诉人李某某与上诉人肖某股权转让合同纠纷一案，二上诉人均不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初2419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月24日立案后，依法组成合议庭，因二审未出现新的事实和证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
李某某上诉请求：撤销一审判决，改判支持李某某的一审诉讼请求。事实和理由：李某某、肖某以及案外人凡晓、王俊均系武汉融辰鑫资产管理有限责任公司（以下简称武汉融辰鑫公司）的股东，该公司于2015年1月7日召开的股东会决议明确载明回购的650万元股份中含李某某150万元股份，从会议标题及人员组成看，上述回购的股份系武汉融辰鑫公司的股份，李某某的该150万元股份现与湖北融辰鑫资产管理有限责任公司（以下简称湖北融辰鑫公司）无任何关联。综上，肖某应支付李某某该150万元股金利息（溢价款）15万元。
肖某的答辩意见同其下文中的上诉事实和理由。
肖某上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李某某的一审诉讼请求。事实和理由：1.本案并无证据证明凡晓代肖某持股2000万元，一审判决认定凡晓代肖某持股2000万元纯属主观臆断。2.一审认定李某某的主要义务已履行完毕错误。根据涉案《股份转让协议》，李某某的唯一义务系配合肖某办理股权变更登记手续，但肖某向李某某支付完转让款后，李某某一直拒绝配合肖某办理股权变更登记手续。3.一审法院将《股份转让协议》中约定的“利息”认定为股本金的溢价款错误。该“利息”系指金融机构投入资本金的收入。本案中，如若股权转出，前期收入应由转出者所有，后期收入则由接收者所有。另李某某在众人面前明确表示只要原始股金，现其否认转股时的真实意思表示而主张利息，不应支持。4.《股份转让协议》的另一主体凡晓未签字，也未授权他人签字，协议上载明的“凡晓委托王俊签字”不属实。本案中，李某某将其在武汉融辰鑫公司中的股份转让给肖某，未通知武汉融辰鑫公司的股东凡晓，侵犯了凡晓的优先购买权，根据公司法第七十二条之规定，李某某转让股权的行为应属无效。5.《股份转让协议》明确约定，如果肖某未在协议第四条规定的期限内完成收购，则该协议自动作废。肖某受让的是李某某、王俊和凡晓的股份，现肖某仅支付了李某某和王俊股权的对价，并未收购凡晓的股份，即肖某未完成收购，《股份转让协议》应当自动作废。6.一审查明李某某不是湖北融辰鑫公司的股东，进而认定李某某转让湖北融辰鑫公司的股份效力待定，故肖某仅应支付李某某在武汉融辰鑫公司的股权对价为1500万元，即使按照一审判决认定“利息”为股本金溢价款，该溢价款为150万元，肖某已支付李某某1650万元，完全履行了《股份转让协议》的义务，不应再支付李某某款项。
李某某辩称，1.李某某与肖某均已在《股份转让协议》上签字，该协议系双方当事人的真实意思表示。2.肖某依据《股份转让协议》仅向李某某支付股本金1650万元，而未支付“利息”的情况下，李某某仍然愿意配合肖某办理股权变更登记手续，但肖某一直未要求李某某配合其办理涉案股权的变更登记手续，也未主张撤销上述协议，故该协议仍在正常履行中。3.武汉融辰鑫公司与湖北融辰鑫公司股东均在涉案《股份转让协议》上签字，可认定李某某将股权转让给肖某得到了各股东的认可；关于《股份转让协议》是否侵犯了其他股东的优先购买权的问题，作为购买方的肖某无权以此为由主张该协议无效。4.《股份转让协议》中其他股东是否履行了出让股权的义务，与李某某无关，李某某对此亦无过错。
李某某向一审法院起诉请求：判令肖某给付股权转让款165万元。
一审法院认定事实：2015年6月7日，李某某、案外人王俊与肖某签订了一份《股份转让协议》，约定将凡晓所持有武汉融辰鑫公司价值2000万元和湖北融辰鑫公司价值200万元的股份作价2200万元，李某某所持有武汉融辰鑫公司价值1500万元和湖北融辰鑫公司价值150万元的股份作价1650万元，王俊所持有武汉融辰鑫公司价值1000万元、湖北融辰鑫公司价值100万元和仙桃中小企业信用担保有限公司价值200万元的股份作价1300万元一并转让给肖某；上述股本按原始价转让，另付10%的利息，其中本金付清时，股本转让生效，利息在2015年底以前付清，收购期限为四十天，即2015年7月18日前完成股权转让，如肖某未在规定期限内完成收购，则本协议作废，该协议还对其他事项作了约定。但凡晓并未在协议上签字。2015年6月9日，肖某向李某某支付转让款1650万元。但至今未支付10%的利息。另查明，武汉融辰鑫公司的登记股东为凡晓（认缴出资4000万元、出资比例61.54%）、王思奇（认缴出资1000万元、出资比例15.38%）、杨艺（认缴出资1500万元、出资比例23.08%），其中王思奇、杨艺分别为王俊、李某某代持股份，凡晓代肖某持有2000万元的股份；湖北融辰鑫公司的股东为武汉融辰鑫公司，印传瑞，赵良伟。
一审法院认为，本案争议焦点为：1.肖某与李某某签订的《股份转让协议》是否合法有效。2.《股份转让协议》中约定肖某需另行支付李某某10%利息中的“利息”应如何理解。
一、肖某与李某某签订的《股份转让协议》涉及两个部分的股权转让。关于武汉融辰鑫公司股权转让部分，肖某、李某某均为该公司实际股东，两人之间转让武汉融辰鑫公司股权，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法、有效，应受法律保护。关于湖北融辰鑫公司股权转让部分，因李某某并非该公司的股东，其转让股权的行为属于无权处分，效力待定，李某某应待实际股东对李某某的转让行为予以追认后再行使权利。
二、肖某与李某某在《股份转让协议》中约定“上述股本按原始价转让，另外10%的利息”，该院认为上述约定中的“利息”应当理解为股本金的溢价款。理由如下：1.从字面意思理解，利息应当是因存款、放款而取得本金以外的价值，而本案的纠纷来源于股权转让，该协议也未约定10%“利息”是日利率、月利率还是年利率，其形式也不符合利息特征。肖某辩称，即便该转让协议有效，该利息约定应理解为按股本金的年利率10%计算至2015年底。该院认为，《股份转让协议》明确约定，利息在2015年底以前付清。但肖某至今对利息分文未付，因此即便理解为按股本金的年利率10%计算，也应当支付至履行完毕之日，实际上远远超出了李某某的诉讼请求，加重了肖某的负担。故结合协议中该条款的上下文意，该“利息”理解为股本金的溢价款更为合适。
综上所述，肖某与李某某签订的《股份转让协议》中关于武汉融辰鑫公司股权转让部分合法有效，肖某在约定期间内已将股本金支付完毕，且已实际取得该公司的经营权，李某某的主要义务已经履行完毕，肖某应按约定支付溢价款150万元。关于湖北融辰鑫公司股权转让的部分，因效力待定，该院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：1.肖某支付李某某股权溢价款150万元；2.驳回李某某的其他诉讼请求。上列应付款项，于该判决生效之日起十日内履行，逾期履行，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19650元，由李某某负担1350元，肖某负担18300元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
二审查明，一审认定“凡晓代肖某持有2000万元的股份”，系依据李某某一审提交的一份“武汉融辰鑫公司董事会决议”复印件，因肖某对该份复印件的真实性不予认可，且无其他证据佐证，故该份证据不能作为认定本案事实的依据，对一审认定的上述事实，因证据不足，本院依法不予确认。一审认定的其他事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.《股份转让协议》是否有效？2.李某某向肖某主张165万元款项是否有事实与法律依据。针对上述争议焦点，分析评判如下：
一、关于《股份转让协议》的效力认定问题。《股份转让协议》中涉及李某某的股权主要包含两个部分，其一是李某某所有由杨艺代持的武汉融辰鑫公司价值1500万元的股份，其二是李某某称其所有的湖北融辰鑫公司价值150万元的股权。对于武汉融辰鑫公司的股权转让问题，本案虽无证据证明肖某是武汉融辰鑫公司股东，但该公司三个股东中有两人（公司过半数股东）知晓并认可该部分股权的转让事宜，且另一股东凡晓在李某某转股达两年时间内亦未对该转股行为提出异议并要求购买相应股权，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条有关“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”之规定，可认定肖某与李某某之间转让武汉融辰鑫公司1500万元股权是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，应受法律保护。
关于湖北融辰鑫公司的股权转让问题，李某某虽未提供直接、充分证据证明其享有湖北融辰鑫公司150万元的股权，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”之规定，李某某与肖某之间关于转让湖北融辰鑫公司150万元股权的约定应属有效，如果李某某在履行《股份转让协议》过程中因其未取得该部分股权，而不能将该部分股权转移至肖某名下，肖某有权要求李某某承担违约责任或者要求解除协议并主张损害赔偿。一审判决认定该部分股权转让行为效力待定，属适用法律错误，本院依法予以纠正。
肖某称李某某拒不配合其办理转让股权的变更登记手续，且李某某同意肖某不再支付转让股权对价的利息，但其未提供证据予以证实，且本案审理中，李某某称其愿意积极配合肖某办理相应股权的变更登记手续，本院认为，如果李某某确不配合肖某办理转让股权的变更登记手续，肖某可另行主张。本案中，肖某在无证据证明李某某存在违约或同意其不支付股本金“利息”的情况下，拒不支付相应股本金的“利息”，本院依法不予支持。肖某又称《股份转让协议》因武汉融辰鑫公司股东凡晓未签字，进而损害了凡晓的优先购买权而无效。本院认为，优先购买权的行使主体应当是享有该权利的凡晓，而非购买人肖某，且凡晓并未对李某某与肖某之间的股权转让行为提出异议并主张自行购买，本院对肖某的该上诉理由不予支持。肖某还称，根据《股份转让协议》，肖某不能在2015年7月18日前完成收购，该协议自动作废，现肖某未完成对凡晓的股份收购，故该协议无效。本院认为，《股份转让协议》中约定完成收购仅能约束签字确认的各方当事人，肖某未完成对凡晓股权的收购不影响其收购李某某的股权，对肖某的该上诉理由，本院亦不予支持。
二、关于李某某向肖某主张165万元款项是否有事实与法律依据的问题。根据《股份转让协议》的约定，除按原始价转让股权外，肖某还应另行支付10%的“利息”。本院认为，从字面含义看，利息系融资收益的一种形式，而本案系股权转让纠纷，且协议中10%“利息”亦未明确为日利率、月利率或年利率，其形式亦不符合利息的基本特征，一审判决将该“利息”理解为股本金的溢价款符合《股份转让协议》的文意，本院依法予以确认。肖某称该“利息”应理解为资本金收入，李某某只能收取股份转出前的收入，但肖某的该理解无事实依据，本院依法不予采纳。故李某某转让其在武汉融辰鑫公司1500万元的股份给肖某，李某某要求肖某支付该股本金溢价款150万元应予支持。对湖北融辰鑫公司的150万元股权，李某某因无证据证明其对该股权享有权利，其主张该部分股本金溢价款15万元无事实依据，本院依法不予支持。
综上，李某某与肖某的上诉请求均不能成立。一审判决虽适用法律错误，但实体处理并无不当。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22950元，由李某某负担3300元，肖某负担19650元。
本判决为终审判决。

审判长　王　勇 审判员　丁　盼 审判员　赵湘湘

法官助理刘汝梁 书记员胡灵