李某某、李某某股权转让纠纷二审民事裁定书

上诉人原审被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省潜江市人，住荆门市，系湖北楚运来药业有限公司股东、法定代表人。
委托诉讼代理人：周青山，湖北天下律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省荆门市人，住荆门市掇刀区，系原湖北聚隆药业有限公司股东。
委托诉讼代理人：徐宗江，湖北章华律师事务所律师。

上诉人李某某因与被上诉人李某某股权转让纠纷一案，不服湖北省沙洋县人民法院（2018）鄂0822民初499号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，1、关于2016年4月12日的《股权转让协议》是否为李某某的真实意思表示。该协议上“李某某”的签名虽经鉴定不是李某某本人签署，但双方股权转让已办理工商变更登记。于此情形下，一审法院仅就协议成立作形式审查而简单否定，而未考虑其他因素作实质审查，其审查不全面。
2、对所转让股权，李某某二审提交一份咸宁市崇阳县公安局对李某某的讯问笔录，证明李某某曾向公安机关供述该股权实为郑鸿所有，因此，案涉股权转让前的归属，从李某某的前后陈述来看，存在争议。于此情形下，结合李某某称股权转让实由郑鸿办理的事实看，是否成立郑鸿处分实为其所有的股权，李某某善意取得股权的转让事实，一审法院对此未作审查。
3、同样，股权转让对价支付与否也是李某某善意取得股权的要件事实之一，一审法院对此未作实质审查，仅依协议约定及李某某的陈述认定李某某未支付转让对价，依据不足。况且，李某某一审主张股权转让对价以其对郑鸿、李某某享有的债权抵付，一审法院对此亦未予审查。
4、据现有证据和当事人的陈述，可认定郑鸿与本案股权转让协议的订立存在利害关系，且知晓股权转让的过程，李某某二审亦申请其参加诉讼。因此，本案需通知郑鸿参加诉讼，以查清本案事实。
综上，原判决认定基本事实不清，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：

审判长 刘俊
审判员 王小云
审判员 马晶晶

书记员： 陈婷婷