李某某与马志军股权转让纠纷一审民事判决书

原告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住清河县，
委托代理人齐增林，河北振环律师事务所律师。
委托代理人于书敏，女，系原告的妻子。
被告马志军，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住南宫市，
委托代理人周舟，河北世纪方舟律师事务所律师。
委托代理人靳奇华，河北世纪方舟律师事务所律。

原告李某某诉被告马志军撤销股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某某的委托代理人齐增林、于书敏，被告马志军的委托代理人周舟、靳奇华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2015年7月28日原告李某某与被告马志军签订了清河县亿唐羊绒制品有限公司股权转让协议书，约定马志军将投入到亿唐公司的部分股权以25.5万元货币形式一次性转让给李某某，签订协议时将转让款25.5万元全部结清等。同日，转让双方在清河县工商局办理了股权转让变更登记，公司印章、营业执照等相关资料至今由公司原会计刘某保管，未向原告交付。股东变更为原告后，公司未与刘某签订聘用合同，未再聘请其为公司会计。股权转让时，公司资产未清算，转让方被告不清楚公司资产状况，也未将公司资产状况告知原告。
另查明，亿唐公司于2011年7月7日注册成立，股东为（案外人）史保祥、史永旭；2013年2月25日该公司股东为（案外人）甘爱静和赵兰芬，赵兰芬的丈夫为案外人马长文；2013年7月24日至2015年6月25日期间股东为甘爱静（独资）；2015年6月25日甘爱静将亿唐公司全部股权转让给被告马志军，马志军在受让股权时未支付股权转让金。本案中，被告股权转让给原告生效时间为2015年7月28日，2015年8月26日原告代表亿唐公司对外借款2500万元，马长文于2016年5月20日出具该款由其个人偿还，与李某某无关的承诺书，并且该借款已予偿还。2016年9月28日被告马志军将原告李某某诉至本院，要求李某某支付股权转让金25.5万元，2017年1月4日原告以被告没有交付所承诺公司的羊绒存在欺诈行为为由，向本院起诉要求撤销与被告签订的股权转让协议。

本院认为，被告对原告提交的2015年7月28日双方签订清河县亿唐羊绒制品有限公司股权转让协议书无异议，予以采信，确认双方就该公司股权签订转让协议的事实存在。公司股权转让，虽在工商行政管理机关办理了股东变更登记，但原、被告都承认双方并未就公司财产事务进行实际交付，被告受让股权时未实际支付转让金，也不掌握公司财产事务等状况，在股权转让时未将以上情况告知原告，其行为构成欺诈。原告代表公司对外借款后，对该借款的偿还产生了质疑，马长文出具承诺书，承诺该借款由其个人偿还，与李某某无关。李某某未再参与还款的事实，进一步证明了原告未实际受让公司财产及股权的事实存在，故对原告主张其受欺诈与被告签订股权转让协议应撤销的诉讼请求予以支持。被告一直未实际向原告交付转让股权的一切事务，股权转让的行为未完成，不涉及原告何时行使撤销权的时间，被告抗辩已超诉讼时效不成立。根据《中华人民共和国合同法》五十四条第二款的规定，判决如下：

撤销原告李某某与被告马志军于2015年7月28日签订的清河县亿唐羊绒制品有限公司股权转让协议书。
案件受理费80元，由被告马志军担负。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审　判　长　　霍红霞 审　判　员　　孙慧娟 人民陪审员　　邱　威

书记员：张长顺