李某某与冯某某、刘某某民间借贷纠纷二审民事判决书

冯某某
张会永（河北鸿翔律师事务所）
刘某某
李某某
冯健（河北燕赵众诚律师事务所）

上诉人（原审被告）:冯某某。
委托代理人:张会永，河北鸿翔律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:刘某某。
委托代理人:张会永，河北鸿翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:李某某。
委托代理人:冯健，河北燕赵众诚律师事务所律师。
原审被告:唐山市清泉钢铁集团有限责任公司，住所地河北省唐山市丰南区钱营镇闫庄村。
法定代表人:李秀军，该公司董事长。
原审被告:冯玉权。
原审被告:李秀军。
上诉人冯某某、刘某某为与被上诉人李某某以及原审被告唐山市清泉钢铁集团有限责任公司（以下简称清泉公司）、冯玉权、李秀军民间借贷纠纷一案，不服唐山市中级人民法院（2014）唐民初字第179号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人冯某某、刘某某的委托代理人张会永，被上诉人李某某及其委托代理人冯健到庭参加了诉讼，原审被告清泉公司、冯玉权、李秀军经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
本院二审中补充查明:冯某某、刘某某在一审诉讼中向法院提交了丰南区钱营镇党委、镇政府于2014年3月18日出具的《情况说明》，主要内容为:2010年5月23日，冯某某、刘某某与冯玉权签订股权转让协议时，“清泉公司和冯玉权通知全部债权人到场，……经当场询问和告知，包括艾学东、李某某等所有债权人均表示同意上述债权转让，同意各债权人与清泉公司或冯玉权个人之间的经济纠纷均与冯某某无关，冯某某不承担与之相关的任何责任。李某某明确表示同意其所主张的清泉公司欠其3020万元款项与冯某某无关，由清泉公司承担。”但二审庭审中，李某某明确表示，其虽知道清泉公司内部股权转让一事，但没有参与转让过程，更没有表示过放弃对冯某某、刘某某主张权利。
另，二审中，冯某某、刘某某提交了丰南区钱营镇党委原副书记梁建国等4人出具的书面证明材料，该4人以相同的形式均书面陈述:“（2010年）5月22日根据股东意见召开了清泉钢铁公司股权转让专门会议，……会议议定，清泉钢铁公司股东原为冯某某、刘某某、冯玉泉（权）三人，经协商，冯某某、刘某某将所持有股份转让给冯玉泉（权），从此退出清泉钢铁公司，此后清泉钢铁公司的债权债务与冯某某、刘某某没有任何关系。……2010年5月23日签订股权转让协议时债权人李某某、艾学东等人均在现场。”李某某对上述证明材料的质证意见为:“1、证人应当出庭作证，没有出庭无法确定其真实性，我方不予认可；2、这几份证言内容和形式都一样，我们怀疑都是上诉人自己所写；3、几份证言的内容都没有关于李某某放弃对冯某某、刘某某主张权利的内容，根本起不到上诉人主张的证明作用；4、原来镇党委、政府出具的《情况说明》没有具体人签字，一个单位无法证明具体的事实过程是否存在，而现在的证人证言又没有上诉人要证明的内容，对方自己提交的证据都前后表述不一、互相矛盾，恰恰说明对方想要证明的事实是不存在的，李某某从未表示过也不可能同意冯某某、刘某某不承担还款责任。”
二审查明的其它事实与一审一致。
本院认为，清泉公司向李某某借款22863297.73元且未按期归还的事实清楚，冯某某对其在清泉公司为李某某出具的借款收据上签署“此款由我本人承担法律责任”的事实亦予认可，故原审法院认定冯某某的行为系对还款义务的加入，应与清泉公司共同承担还款责任，并无不当，本院对此予以确认。因冯某某承诺承担还款责任之时，并未以其是否担任清泉公司股东和是否参与清泉公司经营为前提条件，故其主张退出清泉公司经营后就不应再承担还款义务的理由不能成立。
关于李某某诉请冯某某、刘某某承担还款义务的诉讼时效问题。由于清泉公司截至2012年10月31日一直在向李某某履行还款义务，在此情况下，即使李某某在2012年10月31日之前没有同时要求冯某某履行还款义务，也不能认为是放弃对冯某某主张权利，故李某某于2014年1月16日提起诉讼，并未超过诉讼时效，冯某某、刘某某上诉主张诉讼时效应从2010年5月23日起算于法无据，本院不予采信。
冯某某、刘某某虽主张二人在转让股权、退出清泉公司经营时，李某某同意冯某某、刘某某对清泉公司债务不再承担责任，但并无直接证据证明李某某确有此真实意思表示。关于丰南区钱营镇党委、镇政府出具的《情况说明》，根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百一十五条  规定:“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。”从证据的形式要件看，该《情况说明》并无相关人员的签字或盖章，因此无法对争议事实起到直接的证明作用；关于梁建国等人出具的书面证明材料，其内容仅表述为“签订股权转让协议时债权人李某某、艾学东等人均在现场”，而并未涉及李某某等人是否同意冯某某、刘某某不承担还款责任的情况，这与丰南区钱营镇党委、镇政府《情况说明》的内容又并不一致。从上述情况综合判断，在李某某对此明确否认的情况下，丰南区钱营镇党委、镇政府的《情况说明》和梁建国等人出具的书面证明材料均不足以证明李某某同意冯某某、刘某某不承担还款责任的事实存在，故本院对冯某某、刘某某的该项上诉主张亦不予采信。
另，虽然冯某某、刘某某上诉提出，其个人财产东与清泉公司财产并不存在混同因此不应承担还款责任，但如前所述，根据冯某某在李某某持有的借款收据上所作的承诺，即可认定冯某某、刘某某应承担还款义务，故其此项上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费、保全费的负担维持不变；二审案件受理费206316元，由冯某某、刘某某共同负担。
本判决为终审判决。

本院认为，清泉公司向李某某借款22863297.73元且未按期归还的事实清楚，冯某某对其在清泉公司为李某某出具的借款收据上签署“此款由我本人承担法律责任”的事实亦予认可，故原审法院认定冯某某的行为系对还款义务的加入，应与清泉公司共同承担还款责任，并无不当，本院对此予以确认。因冯某某承诺承担还款责任之时，并未以其是否担任清泉公司股东和是否参与清泉公司经营为前提条件，故其主张退出清泉公司经营后就不应再承担还款义务的理由不能成立。
关于李某某诉请冯某某、刘某某承担还款义务的诉讼时效问题。由于清泉公司截至2012年10月31日一直在向李某某履行还款义务，在此情况下，即使李某某在2012年10月31日之前没有同时要求冯某某履行还款义务，也不能认为是放弃对冯某某主张权利，故李某某于2014年1月16日提起诉讼，并未超过诉讼时效，冯某某、刘某某上诉主张诉讼时效应从2010年5月23日起算于法无据，本院不予采信。
冯某某、刘某某虽主张二人在转让股权、退出清泉公司经营时，李某某同意冯某某、刘某某对清泉公司债务不再承担责任，但并无直接证据证明李某某确有此真实意思表示。关于丰南区钱营镇党委、镇政府出具的《情况说明》，根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百一十五条  规定:“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。”从证据的形式要件看，该《情况说明》并无相关人员的签字或盖章，因此无法对争议事实起到直接的证明作用；关于梁建国等人出具的书面证明材料，其内容仅表述为“签订股权转让协议时债权人李某某、艾学东等人均在现场”，而并未涉及李某某等人是否同意冯某某、刘某某不承担还款责任的情况，这与丰南区钱营镇党委、镇政府《情况说明》的内容又并不一致。从上述情况综合判断，在李某某对此明确否认的情况下，丰南区钱营镇党委、镇政府的《情况说明》和梁建国等人出具的书面证明材料均不足以证明李某某同意冯某某、刘某某不承担还款责任的事实存在，故本院对冯某某、刘某某的该项上诉主张亦不予采信。
另，虽然冯某某、刘某某上诉提出，其个人财产东与清泉公司财产并不存在混同因此不应承担还款责任，但如前所述，根据冯某某在李某某持有的借款收据上所作的承诺，即可认定冯某某、刘某某应承担还款义务，故其此项上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费、保全费的负担维持不变；二审案件受理费206316元，由冯某某、刘某某共同负担。

审判长：李彦生
审判员：郭涛
审判员：吴悦

书记员：张萌