李某某与李志成股权转让纠纷一审民事判决书

原告（反诉被告）李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省河间市。
委托代理人李仲林，河北和融兴律师事务所律师。
被告（反诉原告）李志成，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住广宗县。
委托代理人王云峰，河北冀晓律师事务所律师。
第三人卫西路，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住邢台市广宗县。
委托代理人王云峰，河北冀晓律师事务所律师。

原告李某某诉被告李志成、第三人卫西路及反诉原告李志成、反诉被告李某某、第三人卫西路股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李某某的委托代理人李仲林、被告（反诉原告）李志成、第三人卫西路共同委托代理人王云峰等均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某某诉称，2015年2月4日，原告与被告签订股权转让协议，约定将持有的河北中业食品有限公司100%股权转让给被告李志成；次日，原、被告签订了补充《股权转让协议》约定股权转让价格为350万元，原告按协议约定给被告办理公司股权变更登记等相关手续，但时至今日被告未支付转让款。被告于2015年8月5日再次将全部股权转让给卫西路。故请求法院判决：1、解除原被告于2015年2月4日和2015年2月5日签订股权转让协议，并将股权恢复原状；2、本案诉讼由被告承担。
被告李志成辩称：原被告签订股权转让协议后，被告李志成代表河北中业食品有限公司接到了多起以河北中业食品有限公司为被告的诉讼，包括赵得芝诉河北中业食品有限公司买卖合同纠纷案；广宗县信用联社诉河北中业食品有限公司借款合同纠纷案；广宗县财政局诉河北中业食品有限公司借款纠纷案；韩庆显诉河北中业食品有限公司借款合同纠纷案；邢台市中小企业信用担保中心诉河北中业食品有限公司等借款合同纠纷案，被告李志成认为李某某恶意隐瞒公司的债务情况，让李志成本人间接受到极大的损失。但是被告李志成没有经营过中业食品公司，该公司自2005年初至今一直处于歇业状态。但是李志成为应对河北中业食品有限公司的上述纠纷付出了精力和诉讼及律师费用。被告及第三人愿意将股权恢复原告，重新由李某某作为河北中业食品有限公司的唯一股东，为此被告及第三人愿意提供协助变更义务。但是李志成前述损失应当由原告李某某承担。
第三人卫西路辩称：愿意配合将河北中业食品有限公司股权全部变更到原告名下。
被告李志成反诉称：原告与被告签订股权转让协议，该协议约定，李某某除在广宗县农村信用合作联社有590万元借款债务外，再无其他任何债务，否则李某某向李志成支付惩罚性违约金50万元。广宗县人民法院作出（2015）广民二初字第197号民事判决书，判决河北中业食品有限公司偿还货款682682元，应认定李某某构成违约，依约李某某应向李志成支付惩罚性违约金50万元。
反诉被告李某某答辩：1、反诉被告没有违约条例，已经向反诉原告披露了所有债务没有任何隐瞒，2015年5月4日股权转让协议第二条转让方自本协议生效之日起不再享有本公司的义务，以上权利、义务由受让方承担。2、河北中业食品有限公司于2013年2月20日增资时的工商档案及验资报告显示，河北中业食品有限公司的资产评估值为690余万元，除此之外还有16526平米的土地。而本次债权转让价为350万元，所以很明显原告以350万元转让股权这里面包括了河北中业食品有限公司的其他所以债务。3、被告的反诉不影响被告构成根本解决，按照协议被告一方没有一次按照协议履行义务，而且在没有履行义务的前提下又恶意将本不属于自己的股权转让给第三人，其构成违约，与反诉没有关系。
原告李某某为证实其主张向本院递交如下证据：1、2015年2月4日股权转让协议，证明原告把河北中业食品有限公司股权全部转让给被告，在工商局进行备案与变更；2、2015年2月5日订立的股权转让协议；3.公证书一份；4、邮政快递回执；5、河北中业食品有限公司于2013年2月20日增资时的工商档案及验资报告；6、河北中业食品有限公司名下土地资料；7、河北中业食品有限公司股权变更工商档案；8、收到条。
被告李志成质证认为：除了证据6外其他无异议。证据6土地是被广宗县信用社借款抵押，并且李某某还代表河北中业食品有限公司与贷款人广宗县信用合作联社签订了以上述全部土地、地上建筑物等以物抵偿借款的协议。
反诉原告李志成为证实其主张向本院递交如下证据：提交证据：1、2015年2月5日股权转让协议；2、广宗县人民法院（2015）广民二初字第197号民事判决书一份；3、2015年10月21日邢台市中小企业担保服务中心提交的民事起诉状；4、邢台市桥西区人民法院的传票。那么反诉原告以此4份证据证明，李某某对股权转让协议构成违约，协议第三章、4约定内容证明李某某构成违约，并且应当向李志成支付惩罚性违约金50万元。证据3、4证明李某某又构成违约而且起诉的是标的是391万余元。再次证明李某某又一次违约，李志成保留索取违约金的权利。
李某某质证认为：对上述四份证据真实性无异议，证明的内容有异议，所有提供的证明与河北中业食品有限公司的财产是对等的，以此证明原告隐瞒债务是不客观的。
上述证据，经当庭出示质证，原、被告及第三人无疑，除有对证明目的表示有异议外，其他无异议。
经审理查明，广宗县工商行政管理局2010年1月作出预先核准通知书，核准设立企业名称为：河北中业食品有限公司2010年4月28日阎华向广宗县工商行政管理局申请公司登记，出资人、股东为阎华、李某某，广宗县工商行政管理局作出（广工）登记内设字（2010）第25号准予设立登记通知书准予河北中业食品有限公司设立，法定代表人为阎华。2011年8月4日广宗县工商行政管理局作出（广工）登记内变字（2011）第69号准予变更登记通知书准予河北中业食品有限公司变更法定代表人为李某某，该变更档案阎华将其持有的股权转让给李某某。2015年1月6日广宗县商务和粮食局作出广商（2015）8号关于河北中业食品有限公司股权转让的批复同意俄罗斯公民伊尔马科夫·费拉基米尔·尼古拉耶维奇将其持有的49%合资股权转让给李某某并退出合资企业的经营，河北中业食品有限公司性质变为内资企业；2015年1月8日邢台市商务局收回河北中业食品有限公司外商投资企业批准证书。2015年1月12日邢台市工商行政管理局作出(邢）外企迁函（1015）3号外商投资企业迁出登记注册通知函同意河北中业食品有限公司迁移至广宗县工商行政管理局登记注册；2015年1月22日广宗县工商行政管理局作出（邢广）登记内迁入核字（2015）第44号准予登记通知书，准予河北中业食品有限公司登记，该变更档案伊尔马科夫·费拉基米尔·尼古拉耶维奇将其持有的49%股权无偿转让给李某某。
2015年2月4日原告李某某与被告李志成签订一份《股权转让协议书》，约定“原告李某某将其拥有河北中业食品有限公司100%股权全部转让给李志成，2015年2月5日李某某与李志成签订一份《股权转让协议书》约定股权转让价格为350万元（李志成未履行支付股权转让金的义务）”，同日广宗县工商行政管理局作出（邢广）登记内变核字（2015）第104号准予变更登记通知书准予河北中业食品有限公司变更登记。
2015年8月4日李志成与卫西路签订一份《股权转让协议书》广宗县工商行政管理局河北中业食品有限公司变更登记股东及法定代表人变更为卫西路。
2015年11月25日，经本院作出（2015）广民二初字第197号民事判决书，判决对河北中业食品有限公司给付赵得芝货款682682元。另有起诉河北中业食品有限公司法律文书等。
上述事实，有原告提供的2015年2月4日、2015年2月5日订立的股权转让协议；公证书；河北中业食品有限公司股权变更工商档案；被告提供的（2015）广民二初字第197号民事判决书、传票等，以及原、被告陈述在案的庭审笔录为证。
本案原、被告双方当事人主要争议在于：1、原被告于2015年2月4日和2015年2月5日签订股权转让协议能否解除，并将股权恢复原状；2、河北中业食品有限公司存有其他债务，李某某应否向李志成支付惩罚性违约金。

本院认为，合同解除，是合同法所规定的合同的权利义务终止的情形之一，即在合同没有履行或没有完全履行之前，由于客观情况的变化或当事人的某些行为，致使合同的履行成为不可能或不必要，则当事人可以依据法律规定的条件和程序，提前终止合同。广宗县工商行政管理局于2015年2月5日以2015年2月4日李某某与李志成签订的股权转让协议书备案，将河北中业食品有限公司变更登记到李志成名下，李志成且又转让给卫西路与上述股东会决议、章程修正案一致，原被告均按照该协议履行。李某某及李志成均以于2015年2月5日签订的股权转让协议书主张权利；李某某要求转让股权协议无效，因广宗县工商行政管理局将河北中业食品有限公司变更登记，李志成且又转让给卫西路，均已变更登记完毕；即便被告与当事人同意解除合同，属于自行协商解决范畴，并不符合合同法规定法定解除的条件。至于被告反诉要求原告的向其支付惩罚性违约金50万元的诉求，所依据仍为双方于2015年2月5日签订的股权转让协议书，该协议双方均未按照协议履行各自的义务，故此原告的诉求及被告的反诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百二十条之规定，判决如下：

一、驳回原告李某某诉讼请求；
二、驳回被告李志成反诉请求。
本案案件受理费100元，由原告李某某负担；反诉案件受理费1050元由被告李志成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审判长 卫胜文
人民陪审员 李卫国
人民陪审员 刘寿康

书记员： 王丽影