李某与宜昌市大通出租车有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

原告：李某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住宜昌市伍家岗区。委托诉讼代理人冉彦国，湖北楚贤律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：宜昌市大通出租车有限公司，住所地宜昌市猇亭区金猇大道150号，统一社会信用代码91420500090594331R。法定代表人：杨海文，系该公司执行董事。

原告李某向本院提出诉讼请求：判令被告退还原告30%的宜昌大通旅游客运有限公司的股权，并配合原告办理宜昌大通旅游客运有限公司股权变更登记（李某股权比例为60%，宜昌大通出租车有限公司40%）。事实与理由诉称：原、被告均系宜昌大通旅游客运有限公司（以下简称旅游客运公司）股东，2017年7月8日前，原告持有旅游客运公司60%的股权，被告持有40%的股权。2017年7月8日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的旅游客运公司的股权的一半转让给被告，并约定，鉴于原告前期在中国民生银行股份有限公司宜昌分行（以下简称民生银行）的250万元贷款，已全部用于旅游客运公司经营使用，且由于该250万元贷款有部分在2017年8月7日到期，旅游客运公司和被告负责提供资产抵押给民生银行宜昌分行，将原告抵押给该行的房产置换出来，因此，原告的30%的股权转让不向被告收取转让费。同时双方还约定，旅游客运公司股权变更登记后，若被告不能在2017年8月7日偿还以原告名义在民生银行宜昌分行的250万元贷款或者将原告提供给该行的抵押房产置换出来，则视为被告违约，被告需退还原告30%的旅游客运公司的股权。2017年7月19日，原、被告双方进行了股权变更登记，且将旅游客运公司的注册资本变更为10万元。后被告并未履行协议约定义务，既未组织资金偿还民生银行宜昌分行的250万元债务，也未将原告的抵押房产置换出来。按照协议约定，被告应退还原告30%旅游客运公司的股权。因被告拒绝退还，原告现提起诉讼。被告大通公司辩称：1、原告要求被告退还股权无理。2017年7月8日，原、被告作为旅游客运公司的股东召开了股东会，就该公司以后的经营和股权比例形成了股东会决议，决议明确了被告的投资本金为240万元，原告的投资本金为70万元，此后，原、被告对公司进行了清产核资，确认公司净资产为3217682.34元，按原、被告各自投资本金来计算，原告持股30%，已超出了其投资本金应占的份额。2、股权转让协议中虽有限期偿还以原告个人名义在民生银行的借款或为原告置换抵押财产的约定，但因公司无法在限期内还款，且贷款银行不同意置换抵押财产，不能视为被告违约。因此，原告的请求应予驳回。本院经审理认定事实如下：原告李某与被告大通公司均系旅游客运公司股东。2017年7月8日前，原告持有旅游客运公司60的股权，被告持有40%的股权。2017年7月8日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有的旅游客运公司30%的股权转让给被告。协议同时约定，原告转让30%的股权后，原告前期在民生银行所借并已全部用于旅游客运公司经营的250万元须由旅游客运公司和被告偿还，由于该借款有部分在2017年8月7日到期，旅游客运公司和被告负责提供资产抵押给民生银行，将原告的抵押房产置换出来，或者由旅游客运公司和被告负责从他行贷款偿还民生银行的250万元贷款，将原告的房产置换出来，基于此协定，原告转让所持旅游客运公司30%的股权不收取被告的转让费。协议还约定，办理股权变更登记后，若被告不能在2017年8月7日偿还原告以个人名义在民生银行所借的250万元或者将原告提供给民生银行的抵押房产置换出来，则视为被告违约，被告需退还原告30%的旅游客运公司的股权。协议签订后，原、被告于2017年7月8日还召开了股东会，并作出了股东会决议。决议内容包括：一、依据股权转让协议办理工商变更登记后，被告和原告分别持有旅游客运公司70%股权和30%股权；二、旅游客运公司和大股东负责筹措资金，首先偿还李某以个人名义在民生银行的250万元贷款，其次优先安排资金偿还金龙公司和亚星公司的购车款，在贷款偿还完毕后，根据公司经营情况，先支付杨海文通过大通公司投资的240万元本金，再向李某支付70万元投资的本金；三、公司偿还全部银行贷款、购车款和股东投资款后，若该公司能继续经营并尚有收入的情况下，则按照被告和原告各50%的比例平均分配。2017年7月19日，工商登记部门核准旅游客运公司注册资本由1000万元减少为10万元的变更登记，同时核准被告的股权比例由40%变更为70%、原告的持股比例由60%变更为30%的变更登记。旅游客运公司与被告至今未偿还原告以个人名义在民生银行所借的250万元，也未将原告抵押给民生银行的抵押财产置换出来。以上事实，有原告提供的股权转让协议、公司变更信息、被告提交的股东会决议，以及双方当事人陈述在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。被告提交的旅游客运公司的资产明细表、负债表、应收账款明细表以及转款凭证，与本案争议缺乏关联性，本院不予采信。
原告李某诉被告宜昌市大通出租车有限公司（以下简称大通公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年9月24日立案后，依法由审判员邓希桥适用简易程序，于2017年10月27日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人冉彦国、被告法定代表人杨海文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为：原、被告于2017年7月8日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，协议合法有效。原、被告在协议中约定退还所转让股权的条件，亦系双方当事人的真实意思表示，且符合法律规定。原告按约定将其持有的旅游客运公司30%的股权转让给被告后，被告未按约定在2017年8月7日前偿还以原告个人名义在民生银行所借的已用于旅游客运公司生产经营的250万元，也未按约定在2017年8月7日前将原告抵押给民生银行的抵押资产置换出来，已符合双方在股权转让协议中约定的退还所转让股权的条件，因此，原告要求被告退还已转让股权的诉讼请求符合双方约定和法律规定，其请求应予支持。至于被告所抗辩的各股东实际投资数额与其原持股比例不相匹配的问题，不是本案审理范围，双方应另行通过合法途径解决。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

被告宜昌市大通出租车有限公司于本判决生效之日起十日内将从原告李某处受让的宜昌大通旅游客运有限公司30%的股权退还给原告，并协助原告办理股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案受理费550元，减半收取计275元，由被告宜昌市大通出租车有限公司负担。当事人如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判员　　邓希桥

书记员：严雪丹