李成群与李扬扬、魏某某、王某某、涞源县通正矿业有限公司股权转让纠纷再审民事判决书

李扬扬
郭文涛（北京高文（上海）律师事务所）
魏某某
耿丽丽（北京京广律师事务所）
王某某
涞源县通正矿业有限公司
李成群
孙亚东（北京华泰律师事务所）
赵泽民（北京华泰律师事务所）
、反诉

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）:李扬扬，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人:郭文涛，北京高文（上海）律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）:魏某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市河北区。
委托代理人:耿丽丽，北京市京广律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）:李成群，男，汉族，1962年12月出生，住北京市北京经济技术开发区。
委托代理人:孙亚东、赵泽民，北京市华泰律师事务所律师。
一审
被告、反诉
原告，二审
上诉人:王某某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市河北区。
委托代理人耿丽丽，北京市京广律师事务所律师。
一审
被告、反诉
原告，二审
上诉人:涞源县通正矿业有限公司，住所地河北省涞源县。
法定代表人李会来，该公司总经理。
上列当事人股权转让纠纷一案，保定市中级人民法院于2010年7月8日作出（2008）保民初字第3082号民事判决。
涞源县通正矿业有限公司（以下简称通正公司）、魏某某、王某某不服，向本院提出上诉。
本院于2011年9月3日作出（2010）冀民一终字第134号民事裁定，发回保定市中级人民法院重审。
保定市中级人民法院经重审，于2012年6月13日作出（2012）保民三初字第14号民事判决。
李扬杨、通正公司、魏某某、王某某不服，再次向本院提出上诉。
本院于2012年12月20日作出（2012）冀民二终字第114号民事判决，已经发生法律效力。
李扬杨、魏某某、通正公司不服，向最高人民法院申请再审。
期间，2013年9月30日通正公司法定代表人由魏某某变更为李会来。
最高人民法院于2013年12月27日作出（2013）民申字第320号民事裁定，指令本院再审。
本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。
再审申请人李扬杨的委托代理人郭文涛，再审申请人魏某某及原审被告（反诉原告）王某某的委托代理人耿丽丽，被申请人李成群的委托代理人孙亚东、赵泽民，原审被告（反诉原告）通正公司法定代表人李会来到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
一审法院查明:2006年6月26日魏某某以通正矿业法定代表人的名义（甲方）与李成群（乙方）就通正矿业转让其全部股权及其独山城陈家沟铁矿签订股权转让《协议》，主要约定“第一条，转让标的为独山城陈家沟铁矿（具体坐标范围见附件）及通正矿业有限公司全部股权；第二条，转让价格及支付方式为总价2600万元人民币，其中自甲乙双方签订本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付1000万元，2006年7月26日之前支付800万元，剩余800万元于2006年9月26日之前付清；第三条，甲方义务:1、自双方签署本协议当日协助乙方办理矿山的全部交接手续，包括但不限于:财务账目、设备及全部固定资产的清单、人员清理工作各种营业执照及相关证件。
2、在本协议生效后甲方在一个月内必须按照乙方的要求配合乙方办理企业营业执照的变更等各种相关手续，包括但不限于通正矿业公司的股东变更及法定代表人的变更等事宜。
3、甲方保证承担本协议签订之前的一切债权债务，包括但不限于人员工资及各种劳动费用的支付、设备购买及租赁的应付款、水费、电费、各种税费、燃油费及相关管理费的支付等。
4、甲方有义务保证该铁矿内所有设备的完整性。
第四条，乙方义务:1、按照本协议第二条的规定履行支付条款。
2、本协议签订之日起乙方全权百分之百接手该铁矿及通正矿业有限公司的经营权和管理权。
同日，（乙方）李成群与（甲方）独山城矿业特区管理委员会（以下简称管委会）签订了《矿业特区开发协议》，主要约定:“一、开发矿山地点范围:东至水渠；南至桑树沟；西至（1）西至梁顶（2）西至石桥沟、对面山头向西延伸100米；北至东桥沟对面山头的山坡根。
二、具体范围按实测坐标点为准。
三、双方责任、权利和义务:甲方:1、为乙方规划配置资源。
2、帮助乙方协调征用建设用地……。
乙方:1、依照规划进行投资建设；2、审定批准的设计、组织矿山开发和选矿建设。
如果选厂小于矿山规模，甲方有权分配矿山，如三个月之内选厂不能建好，甲方有权收回矿山……8、乙方如转让矿山开采权，必须向甲方申报办理过户登记，费用由乙方支付，如私自转让或乙方以合作开发的名义转让矿山，一经发现一切后果由乙方自负……。
李成群与魏某某签订协议当天，双方代表对各种证件、营业执照、公章、各种协议、办公设备、固定资产进行了移交。
庭审中通正矿业称还有一枚公章未移交。
同年6月28日，王某某以文字形式将收款单位、开户行及账户通知了李成群；7月7日王某某出具了1000万元的收条。
李成群分别于2006年9月8日向王某某汇款100万元，2007年4月27日向天津市通正商贸有限公司汇款100万元，2007年12月25日分两笔向王某某汇款400万元。
对上述付款魏某某、王某某认可。
李扬扬称有1100万元由其给付，李成群认可。
截止目前李成群尚有1000万元转让价款未付。
魏某某、王某某未协助李成群办理相关变更手续。
2008年7月11日下午，魏某某以要回矿山所有手续为由，组织王振国、王宝文等人强行进入通正矿业院内，将财务室防盗窗撬开，砸毁铁皮柜并将铁皮柜内东西拿走，将该公司经理郭纯敬及两名工人赶走。
涞源县公安局水堡派出所对王振国、王宝文处以行政拘留十五日，并处以1000元的罚款。
通正矿业是由王某某、魏某某为股东投资成立，注册资金500万元，经营范围为铁矿石加工、铁精粉销售，营业期限为2007年5月28日至2019年5月17日。
2003年12月27日，以管委会为甲方、以开发方通正商贸有限公司为乙方签订了矿区特区开发协议，该协议条款内容、开发地点与和李成群签订的协议一致。
本院认为仅依据李成群所说的“参与”并不能认定合伙关系，故对李扬扬的该项主张不予支持。
李成群提交的《情况反映》、上诉状足以证明其与李扬扬之间不存在合伙关系，李扬扬签订的补充协议属于受胁迫的无效协议。
即使补充协议是真实的，但基于其与李成群不存在合伙关系，李扬扬也没有李成群的授权和追认，故两份补充协议应认定为无效。
李扬扬、魏某某、王某某、通正矿业没有其他证据证明李成群与其系合伙人关系，也没有证据足以推翻《情况反映》、上诉状及一审法院对办案民警的调查笔录的真实性，且李扬扬、魏某某、王某某、通正矿业现有的证据不足以证明合伙关系。
综上，对于李扬扬、魏某某、王某某、通正矿业要求确认李成群与李扬扬系合伙关系的主张不予支持，李扬扬与魏某某、王某某分别于2007年12月24日和2007年12月25日签订的两份补充协议无效。
关于第二个焦点问题，1、李成群的身份问题，即李成群在签订股权转让《协议》时是否是公务员、事业单位工作人员或国有企业领导人。
（1）北京经济技术开发区人才交流服务中心出具的《证明》可以证明李成群的人事档案在人才交流中心；（2）中国诚通资产经营管理公司出具的《证明》可以证明李成群从2004年就已经脱离中国诚通资产经营管理公司，到中外合资的大禹时代环保（科技）有限公司工作。
以上证据均可证明李成群的身份不是公务员、事业单位工作人员或国有企业领导人；（3）李扬扬主张李成群正在接受检察院的调查，其认为李成群如果不是国家工作人员，那么就不应当由检察院对其进行调查。
经过法庭调查，检察院调查李成群的案件，目前还没有定论，故对于李扬扬的该项主张，不予支持。
综上，李成群签订股权转让《协议》的主体身份符合法律、法规的相关规定。
2、股权转让《协议》系双方当事人真实意思表示，股权转让符合法律规定。
3、股权转让《协议》不存在变相非法转让采矿权，理由是:（1）通正矿业本身没有采矿权，其经营范围为铁矿石加工、铁精粉销售。
从中共涞源县委办公室、涞源县人民政府办公室关于印发《关于开发独山城矿业特区的实施办法》的通知和《矿业特区开发协议》可看出，陈家沟铁矿系管委会为招商引资配置给通正矿业的，用于原材料开采。
李成群收购通正矿业全部股权后，与管委会签订了《矿业特区开发协议》，管委会仍然将陈家沟铁矿配置给通正矿业用于原材料开采，陈家沟铁矿作为原材料基地仍在通正矿业名下，并未发生转移。
故，股权转让《协议》不涉及采矿权及矿山的转让；（2）李成群在收购通正矿业全部股权后，是否需要办理采矿权证或能否办理并取得采矿权，应由相关行政机关决定，与本案的股权转让无关。
综上，股权转让《协议》系双方当事人真实意思表示；李成群作为收购方的身份符合法律、法规的规定；股权转让《协议》约定的是股权转让和资源配置，不是转让采矿权，且陈家沟铁矿始终都是由管委会配置给通正矿业，自始至终没有转移。
故，股权转让《协议》合法有效。
关于第三个焦点问题，1、股权转让《协议》第二条明确约定了“2600万人民币，其中自甲乙双方签订本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付1000万元人民币，2006年7月26日前支付800万……”第三条第二项明确约定了“在本协议生效后甲方在一个月内必须按照乙方的要求配合乙方办理企业营业执照的变更等各种手续……”2006年7月7日，王某某向收购方出具了1000万元的收条，而魏某某、王某某至今没有协助办理股权转让手续。
故，对于魏某某、王某某、通正矿业要求李成群承担违约责任的主张不予支持。
2、股权收购方已支付了大部分股权转让款，魏某某、王某某目前仅负有协助办理股权变更手续的责任，李成群明确表示魏某某、王某某只要协助办理股权变更手续就立即支付剩余的1000万元股权转让款。
在股权转让《协议》的履行过程中是魏某某、王某某违约在先，故魏某某、王某某不享有合同解除权。
同时，针对本案的特点，为减少双方当事人的损失，继续履行股权转让《协议》较妥。
故，对于李成群要求继续履行股权转让《协议》的主张予以支持。
关于第四、五个焦点问题，由于本院已经确定李成群与李扬扬之间不存在合伙关系和认定股权转让《协议》有效且继续履行，李成群的义务为支付剩余的股权转让款，魏某某、王某某的义务为协助办理股权变更的相关手续，不涉及其他履行内容。
故，上述两焦点问题本院不再处理。
关于魏某某、王某某、通正矿业提出通正矿业具有独立诉讼地位的问题，由于其一审没有提出，一审法院没有对此进行判决，且其在二审的诉讼请求中也没有提出，仅在上诉状的表述中提及，故本院对此不予处理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。
遂判决如下:驳回上诉，维持原判。
李扬杨申请再审称:1、李扬扬参与了收购矿山的谈判、出资和经营，与李成群是合伙关系。
有证据证明李扬扬直接从有关公司将1100万股权转让金打入通正矿业及王某某账户上，并派索立泉作为代表担任矿上出纳工作。
再审中，李扬扬虽向法庭提交了撤回该项事实请求的申请书，不再坚持合伙关系，并已对李成群另行提起债权债务民事诉讼，但我们申请撤回的理由不是从事实上否定李扬扬和李成群之间的合伙关系。
2、2006年6月26日《股权转让协议》实为采矿权转让行为，应当认定无效。
且签订协议时，李成群系负责管理国有资产的国家工作人员，其身份的特殊性也注定了他签订股权转让协议进而开采矿山的不合法性。
3、经过公证的龙珍的证言和2007年12月魏某某与李扬扬签订的两份补充协议都是合法有效的，原股权转让协议应当被认定已经解除。
魏某某申请再审称:1、2006年6月26日《股权转让协议》，系在矿区管委会主任龙珍的见证下，由魏某某作为出让方代表，李成群作为收购方代表签署的。
协议系双方的当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，为有效协议。
但当时李成群系国有公司委派到非国有公司管理国有资产的国家工作人员；另根据通正矿业公司与矿区管委会签订的开发协议，该公司具有独立的采矿权，则按照河北省高级人民法院冀高法发（2011）123号文件，上述协议属于非法转让采矿权的协议。
2、李扬扬与李成群系合伙关系，2007年12月两份补充协议合法有效。
李扬扬参与股权转让谈判过程，并实际支付转让款1100万元，是收购方三名合伙人之一。
2007年12月24日签订补充协议时，龙珍曾打电话给李成群征得其同意，并作为见证人在协议上签了字，且第二天李扬扬就从矿上打来协议约定的400万转让款。
李成群主张该协议系胁迫所签，但并没有在法定期间行使撤销权。
李成群主张李扬扬于2008年9月1日持《情况反映》到公安机关报案，即不符合客观常理，也没有合法证据支持。
而龙珍的证言经过公证和法院调查核实，是以作为认定本案事实的根据。
3、魏某某等有权解除协议并获得赔偿。
矿山转让协议签订后，转让方将矿山资产和有关文件全部移交给收购方。
但除李扬扬支付1100万元，用矿山利润支付500万元转让款外，李成群未付分文。
又因合伙人之一方朝炯香港人身份问题，导致变更手续搁置。
导致协议无法维持履行，系因李成群违约行为造成的，转让方有权依据补充协议的约定解除协议，并要求收购方赔偿经济损失500万元。
王某某与魏某某意见一致。
李成群答辩称:1、《股权转让协议》合法有效。
通正矿业公司经营范围是铁矿石加工和铁精粉销售，没有采矿权。
协议转让的是股权而非采矿权，不违反法律规定。
河北省高级人民法院的指导意见与《公司法》规定相悖，且不适用于本案。
在签订该协议时，李成群不属于受《公务员法》约束的公务员，也不是国企领导人，签约主体资格合法。
2、李扬扬与李成群之间不存在合伙关系，2007年12月的两份补充协议无效。
李扬扬与李成群私人关系很好，李成群购买通正公司股权时李扬扬只是作为随从和助理帮助起草文件，并未参与谈判。
李扬扬支付转让款，系代李成群垫付行为。
龙珍的证言使用猜测性语言，且未经庭审质证，是无效证据。
2007年12月的两份补充协议未经李成群授权，且系李扬扬受胁迫所签，为无效协议。
3、魏某某、王某某无权解除股权转让协议，其主张损失赔偿没有事实和法律依据。
在转让方未按《股权转让协议》约定履行办理变更股权等证照手续等义务的情况下，李成群终止支付剩余转让款，是依法行使同时履行抗辩权，收购方无权据此要求解除转让协议。
因原股东未办理相关企业经营证照造成收购方巨额损失，李成群保留进行赔偿的权利。
通正公司与李成群意见一致。
本院再审认为，本案再审的争议焦点，一是2006年6月26日股权转让协议是否合法有效；二是李扬杨和李成群是否存在合伙关系，2007年12月份两个补充协议是否合法有效；三是股权转让协议是否应当解除并赔偿权利人相应损失。
（一）关于股权转让协议的效力问题。
2006年6月26日魏某某与李成群签署股权转让《协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，本院对此予以确认。
魏某某等以李成群主体不适格，协议内容涉嫌非法转让采矿权为由，主张该协议无效，但未能提供该协议违反合同效力性强制性规定的法律依据，本院不予支持。
（二）关于李扬杨与李成群是否存在合伙关系问题。
合伙法律关系成立的基本法律特征，是根据协议共同出资、共同经营，并对盈余分配、债务承担等重要事项作出明确的约定。
在本案中，李扬杨虽曾参与股权转让协议签订的过程，并筹资支付了部分转让款项，但仍缺欠上述构成合伙人的基本要件；龙珍等证人证言或未出庭接受质询，或证明内容缺乏具体的事实根据，均不足证明李扬杨与李成群之间存在合伙关系的事实；且李扬杨在再审中已明确撤回要求确认合伙关系的诉讼请求，并已另案对李成群提起债权请求之诉。
基于以上事实，原审判决认定合伙关系不成立并无不当，本院再审予以维持。
（三）关于股权转让协议是否应当解除并赔偿权利人相应损失问题。
如前所述，因李扬杨与李成群不存在合伙关系，故其未经受让方李成群授权而与出让方魏某某、王某某于2007年12月签订的两份补充协议，应认定为无效协议。
因魏某某、王某某一方未按双方协议约定履行协助办理股权变更手续的全部义务，故其不应享有单方解除合同的权利。
另鉴于本案股权转让协议已实际履行多年，从鼓励交易、稳定经济秩序原则出发，该协议亦应当继续履行。
魏某某等主张解除合同并赔偿经营损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》[[eb5d33fa469a4e7c96a6c012548054de:200Article|第二百〇七条]]第一款  、第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
维持本院（2012）冀民二终字第114号民事判决。
本判决为终审判决。

本院认为仅依据李成群所说的“参与”并不能认定合伙关系，故对李扬扬的该项主张不予支持。
李成群提交的《情况反映》、上诉状足以证明其与李扬扬之间不存在合伙关系，李扬扬签订的补充协议属于受胁迫的无效协议。
即使补充协议是真实的，但基于其与李成群不存在合伙关系，李扬扬也没有李成群的授权和追认，故两份补充协议应认定为无效。
李扬扬、魏某某、王某某、通正矿业没有其他证据证明李成群与其系合伙人关系，也没有证据足以推翻《情况反映》、上诉状及一审法院对办案民警的调查笔录的真实性，且李扬扬、魏某某、王某某、通正矿业现有的证据不足以证明合伙关系。
综上，对于李扬扬、魏某某、王某某、通正矿业要求确认李成群与李扬扬系合伙关系的主张不予支持，李扬扬与魏某某、王某某分别于2007年12月24日和2007年12月25日签订的两份补充协议无效。
关于第二个焦点问题，1、李成群的身份问题，即李成群在签订股权转让《协议》时是否是公务员、事业单位工作人员或国有企业领导人。
（1）北京经济技术开发区人才交流服务中心出具的《证明》可以证明李成群的人事档案在人才交流中心；（2）中国诚通资产经营管理公司出具的《证明》可以证明李成群从2004年就已经脱离中国诚通资产经营管理公司，到中外合资的大禹时代环保（科技）有限公司工作。
以上证据均可证明李成群的身份不是公务员、事业单位工作人员或国有企业领导人；（3）李扬扬主张李成群正在接受检察院的调查，其认为李成群如果不是国家工作人员，那么就不应当由检察院对其进行调查。
经过法庭调查，检察院调查李成群的案件，目前还没有定论，故对于李扬扬的该项主张，不予支持。
综上，李成群签订股权转让《协议》的主体身份符合法律、法规的相关规定。
2、股权转让《协议》系双方当事人真实意思表示，股权转让符合法律规定。
3、股权转让《协议》不存在变相非法转让采矿权，理由是:（1）通正矿业本身没有采矿权，其经营范围为铁矿石加工、铁精粉销售。
从中共涞源县委办公室、涞源县人民政府办公室关于印发《关于开发独山城矿业特区的实施办法》的通知和《矿业特区开发协议》可看出，陈家沟铁矿系管委会为招商引资配置给通正矿业的，用于原材料开采。
李成群收购通正矿业全部股权后，与管委会签订了《矿业特区开发协议》，管委会仍然将陈家沟铁矿配置给通正矿业用于原材料开采，陈家沟铁矿作为原材料基地仍在通正矿业名下，并未发生转移。
故，股权转让《协议》不涉及采矿权及矿山的转让；（2）李成群在收购通正矿业全部股权后，是否需要办理采矿权证或能否办理并取得采矿权，应由相关行政机关决定，与本案的股权转让无关。
综上，股权转让《协议》系双方当事人真实意思表示；李成群作为收购方的身份符合法律、法规的规定；股权转让《协议》约定的是股权转让和资源配置，不是转让采矿权，且陈家沟铁矿始终都是由管委会配置给通正矿业，自始至终没有转移。
故，股权转让《协议》合法有效。
关于第三个焦点问题，1、股权转让《协议》第二条明确约定了“2600万人民币，其中自甲乙双方签订本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付1000万元人民币，2006年7月26日前支付800万……”第三条第二项明确约定了“在本协议生效后甲方在一个月内必须按照乙方的要求配合乙方办理企业营业执照的变更等各种手续……”2006年7月7日，王某某向收购方出具了1000万元的收条，而魏某某、王某某至今没有协助办理股权转让手续。
故，对于魏某某、王某某、通正矿业要求李成群承担违约责任的主张不予支持。
2、股权收购方已支付了大部分股权转让款，魏某某、王某某目前仅负有协助办理股权变更手续的责任，李成群明确表示魏某某、王某某只要协助办理股权变更手续就立即支付剩余的1000万元股权转让款。
在股权转让《协议》的履行过程中是魏某某、王某某违约在先，故魏某某、王某某不享有合同解除权。
同时，针对本案的特点，为减少双方当事人的损失，继续履行股权转让《协议》较妥。
故，对于李成群要求继续履行股权转让《协议》的主张予以支持。
关于第四、五个焦点问题，由于本院已经确定李成群与李扬扬之间不存在合伙关系和认定股权转让《协议》有效且继续履行，李成群的义务为支付剩余的股权转让款，魏某某、王某某的义务为协助办理股权变更的相关手续，不涉及其他履行内容。
故，上述两焦点问题本院不再处理。
关于魏某某、王某某、通正矿业提出通正矿业具有独立诉讼地位的问题，由于其一审没有提出，一审法院没有对此进行判决，且其在二审的诉讼请求中也没有提出，仅在上诉状的表述中提及，故本院对此不予处理。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。

遂判决如下:驳回上诉，维持原判。
李扬杨申请再审称:1、李扬扬参与了收购矿山的谈判、出资和经营，与李成群是合伙关系。
有证据证明李扬扬直接从有关公司将1100万股权转让金打入通正矿业及王某某账户上，并派索立泉作为代表担任矿上出纳工作。
再审中，李扬扬虽向法庭提交了撤回该项事实请求的申请书，不再坚持合伙关系，并已对李成群另行提起债权债务民事诉讼，但我们申请撤回的理由不是从事实上否定李扬扬和李成群之间的合伙关系。
2、2006年6月26日《股权转让协议》实为采矿权转让行为，应当认定无效。
且签订协议时，李成群系负责管理国有资产的国家工作人员，其身份的特殊性也注定了他签订股权转让协议进而开采矿山的不合法性。
3、经过公证的龙珍的证言和2007年12月魏某某与李扬扬签订的两份补充协议都是合法有效的，原股权转让协议应当被认定已经解除。
魏某某申请再审称:1、2006年6月26日《股权转让协议》，系在矿区管委会主任龙珍的见证下，由魏某某作为出让方代表，李成群作为收购方代表签署的。
协议系双方的当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，为有效协议。
但当时李成群系国有公司委派到非国有公司管理国有资产的国家工作人员；另根据通正矿业公司与矿区管委会签订的开发协议，该公司具有独立的采矿权，则按照河北省高级人民法院冀高法发（2011）123号文件，上述协议属于非法转让采矿权的协议。
2、李扬扬与李成群系合伙关系，2007年12月两份补充协议合法有效。
李扬扬参与股权转让谈判过程，并实际支付转让款1100万元，是收购方三名合伙人之一。
2007年12月24日签订补充协议时，龙珍曾打电话给李成群征得其同意，并作为见证人在协议上签了字，且第二天李扬扬就从矿上打来协议约定的400万转让款。
李成群主张该协议系胁迫所签，但并没有在法定期间行使撤销权。
李成群主张李扬扬于2008年9月1日持《情况反映》到公安机关报案，即不符合客观常理，也没有合法证据支持。
而龙珍的证言经过公证和法院调查核实，是以作为认定本案事实的根据。
3、魏某某等有权解除协议并获得赔偿。
矿山转让协议签订后，转让方将矿山资产和有关文件全部移交给收购方。
但除李扬扬支付1100万元，用矿山利润支付500万元转让款外，李成群未付分文。
又因合伙人之一方朝炯香港人身份问题，导致变更手续搁置。
导致协议无法维持履行，系因李成群违约行为造成的，转让方有权依据补充协议的约定解除协议，并要求收购方赔偿经济损失500万元。
王某某与魏某某意见一致。
李成群答辩称:1、《股权转让协议》合法有效。
通正矿业公司经营范围是铁矿石加工和铁精粉销售，没有采矿权。
协议转让的是股权而非采矿权，不违反法律规定。
河北省高级人民法院的指导意见与《公司法》规定相悖，且不适用于本案。
在签订该协议时，李成群不属于受《公务员法》约束的公务员，也不是国企领导人，签约主体资格合法。
2、李扬扬与李成群之间不存在合伙关系，2007年12月的两份补充协议无效。
李扬扬与李成群私人关系很好，李成群购买通正公司股权时李扬扬只是作为随从和助理帮助起草文件，并未参与谈判。
李扬扬支付转让款，系代李成群垫付行为。
龙珍的证言使用猜测性语言，且未经庭审质证，是无效证据。
2007年12月的两份补充协议未经李成群授权，且系李扬扬受胁迫所签，为无效协议。
3、魏某某、王某某无权解除股权转让协议，其主张损失赔偿没有事实和法律依据。
在转让方未按《股权转让协议》约定履行办理变更股权等证照手续等义务的情况下，李成群终止支付剩余转让款，是依法行使同时履行抗辩权，收购方无权据此要求解除转让协议。
因原股东未办理相关企业经营证照造成收购方巨额损失，李成群保留进行赔偿的权利。
通正公司与李成群意见一致。
本院再审认为，本案再审的争议焦点，一是2006年6月26日股权转让协议是否合法有效；二是李扬杨和李成群是否存在合伙关系，2007年12月份两个补充协议是否合法有效；三是股权转让协议是否应当解除并赔偿权利人相应损失。
（一）关于股权转让协议的效力问题。
2006年6月26日魏某某与李成群签署股权转让《协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，本院对此予以确认。
魏某某等以李成群主体不适格，协议内容涉嫌非法转让采矿权为由，主张该协议无效，但未能提供该协议违反合同效力性强制性规定的法律依据，本院不予支持。
（二）关于李扬杨与李成群是否存在合伙关系问题。
合伙法律关系成立的基本法律特征，是根据协议共同出资、共同经营，并对盈余分配、债务承担等重要事项作出明确的约定。
在本案中，李扬杨虽曾参与股权转让协议签订的过程，并筹资支付了部分转让款项，但仍缺欠上述构成合伙人的基本要件；龙珍等证人证言或未出庭接受质询，或证明内容缺乏具体的事实根据，均不足证明李扬杨与李成群之间存在合伙关系的事实；且李扬杨在再审中已明确撤回要求确认合伙关系的诉讼请求，并已另案对李成群提起债权请求之诉。
基于以上事实，原审判决认定合伙关系不成立并无不当，本院再审予以维持。
（三）关于股权转让协议是否应当解除并赔偿权利人相应损失问题。
如前所述，因李扬杨与李成群不存在合伙关系，故其未经受让方李成群授权而与出让方魏某某、王某某于2007年12月签订的两份补充协议，应认定为无效协议。
因魏某某、王某某一方未按双方协议约定履行协助办理股权变更手续的全部义务，故其不应享有单方解除合同的权利。
另鉴于本案股权转让协议已实际履行多年，从鼓励交易、稳定经济秩序原则出发，该协议亦应当继续履行。
魏某某等主张解除合同并赔偿经营损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》[[eb5d33fa469a4e7c96a6c012548054de:200Article|第二百〇七条]]第一款  、第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
维持本院（2012）冀民二终字第114号民事判决。

审判长：李俊杰

书记员：米志峰