李强与上海无忧汽车驾驶服务有限公司、上海绿盛汽车租赁有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告：李强，男，1996年3月10日生，汉族，住安徽省。
　　委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：季婉晔，上海中衢律师事务所律师。
　　被告：上海无忧汽车驾驶服务有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：王翔，总经理。
　　委托诉讼代理人：汝东军，江苏常发律师事务所律师。
　　被告：上海绿盛汽车租赁有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：王琪，总经理。
　　委托诉讼代理人：周蕾，女，1977年2月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
　　原告李强与被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司(以下简称“无忧公司”)车辆租赁合同纠纷一案，本院于2018年11月3日立案，依法适用简易程序审理，诉讼过程中，本院依法追加了上海绿盛汽车租赁有限公司(以下简称“绿盛公司”)为被告，于2018年12月24日公开开庭进行了审理，原告李强及其委托诉讼代理人季婉晔、被告无忧公司委托诉讼代理人汝东军、被告绿盛公司委托诉讼代理人周蕾到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告李强向本院提出诉讼请求：1、判令被告无忧公司退还原告购车款120,300元；2、本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告李强案由买卖合同纠纷变更为车辆租赁合同纠纷，诉讼请求变更为：判令原告与被告无忧公司于2018年5月24日合同终止，被告无忧公司退还原告履约保证金120,300元。事实和理由：2017年8月10日，原告与被告无忧公司口头约定购买其所有的一辆2016款荣威e550精英版小客车，车牌号为沪GYXXXX，车辆价格120,300元。原告支付120,300元后，被告无忧公司将车辆交付原告使用，未办理车辆过户手续。2018年5月24日绿盛公司强行扣留车辆，称车辆并非无忧公司所有，仅由其管理，从未同意无忧公司出售车辆。原告为维护自身合法权益，诉至本院。
　　被告无忧公司辩称，1、原告诉称与无忧公司存在车辆买卖合同关系与事实不符，实际原告与绿盛公司之间存在车辆租赁合同关系，无忧公司与绿盛公司之间存在车辆委托管理，即绿盛公司将涉案车辆委托无忧公司进行管理。2、原告主张无忧公司退还120,300元缺乏法律依据，即使应退款应由绿盛公司退还。
　　被告绿盛公司辩称，原告与被告无忧公司签订了车辆租赁合同，原告与绿盛公司之间无合同关系，无忧公司未将与原告签订的合同向绿盛公司审查、备案。
　　本院经审理查明，2016年7月4日，绿盛公司(甲方)与无忧公司(乙方)签订了一份《车辆委托管理合同》，约定甲方名下的荣威e550精英版轿车45辆车(实际交付了39辆车)委托交由乙方管理，第二条委托管理使用内容：1、若承租期间，承租人出现违约退车，甲方委托乙方全权处理退车事宜，不干涉任何处理细节，并无条件配合乙方完成承租人变换的各种手续。乙方确保，在违约承租人完成退车手续后，将车辆及时交给新的承租人。承租人的变化，及过程中费用的收取，由乙方全权决定，甲方无条件支持乙方工作。甲方只须确保每月收到固定租赁费用、委托管理合同、车辆租赁合同按期履约即可，合同履约过程中，承租人是否变换，甲方不作限制。……。2、乙方在本合同项下的车辆进行委托租赁时，可正常使用甲方的名称和其他工商登记和商标登记信息，并以甲方的名义签订车辆租赁合同。租赁合同的文本内容非经双方书面同意，不得变更。……。第三条合作费用：1、甲乙双方约定，本合同项下的车辆租赁费为不低于6,800元/车/月，由乙方每月协助甲方向承租人代收后转交给甲方。……3、甲乙双方约定，本合同项下的车辆出租时，应按照每辆车不低于45,000元的标准向承租人收取履约保证金。同时，为了确保委托车辆100%按期收租，甲方向乙方支付10,000元作为风险管理费，在乙方代收的履约保证金中扣除，不予退还。4、甲乙双方约定，向承租人收取的车辆租赁费和履约保证金，应出具甲方指定的收款凭证，并按实向甲方结算。非经甲方书面同意，乙方不得收取除约定租赁费和履约保证金外的其他费用。……第七条本合同双方签署后生效，合同期限为36个月，自2016年7月4日起至2019年7月3日止，以及其他条款。
　　2017年8月10日，无忧公司以绿盛公司名义(甲方)与原告李强(乙方)签订了《车辆租赁合同》，在合同代表签字处为绿盛公司复印章。该份合同约定将甲方2016款荣威e550精英版车牌号沪GYXXXX租赁给原告，履约保证金120,300元，每月支付租赁费6,800元，包括保险费及各种规费，先付后租。合同履约过程中发生合同解除或终止的，则全部款项应在合同终止后的一个月内结清；合同期限24个月，自2017年8月10日至2019年8月10日止；租赁合同的终止、续订、变更或解除条款约定：承租期内，如出现下列情况之一的，任一方可以解除合同，双方互不承担责任，同时，承租人于合同解除之日将车辆交还甲方。其中若遇甲方经营管理发生重大变化，使合同无法全面履行或部分不能履行的。违约责任条款约定：甲方违反本合同的，擅自解除本合同(合同规定可单方面解除除外)构成违约，甲方应与乙方按下列方式结算车辆租赁费：(履约保证金/合同总月份)*合同未履行月份,并承担违约金10,000元，若乙方无法按合同约定履行合同的，甲方有权终止合同，并要求乙方支付违约金。因本合同发生纠纷，双方一致同意将争议提交甲方所在地法院管辖。特别约定：本合同履行届满，乙方须无条件向甲方购买本合同项下车辆，车辆价款双方约定为45,000元，车辆所有权归乙方所有。签约当日，无忧公司与原告另《口头补充协议》约定：原告按约定支付履约保证金120,300元，自2017年8月起每月实际支付2,500元费用至合同期限届满。
　　合同签订后，无忧公司即将车辆交付原告，原告于2017年8月10日、11日向无忧公司支付了履约保证金120,300元，无忧公司予以确认。原告自2017年8月至2018年5月，计10个月，每月支付了无忧公司2,500元费用，计25,000元。
　　又查明，2016年8月10日，无忧公司以绿盛公司名义(甲方)与案外人夏某某(乙方)签订了《车辆租赁合同》，合同约定将涉案车辆沪GYXXXX车辆租赁给夏某某，合同约定除了履约保证金为45,000元，每月租赁费6,800元，合同期限36个月，自2016年8月10日至2019年8月9日止，合同其他内容与2017年8月10日李强签订的合同一致。绿盛公司对该份合同予以认可。2017年3月29日，无忧公司与夏某某签订了《租赁车辆解约协议》，夏某某归还了涉案车辆。
　　另查明，绿盛公司因无忧公司未按约定履行《车辆委托管理合同》约定缴付的车辆租赁费，于2018年5月21日向无忧公司发出律师函，要求解除委托管理合同及车辆租赁费，并向本市静安区人民法院起诉，该院已受理。2018年5月24日，绿盛公司扣留了原告沪GYXXXX车辆行驶证。原告等被扣车辆及行驶证使用人向无忧公司催告，2018年5月25日，无忧公司经理黄城香出具承诺书，承诺于2018年5月29日告知被收车司机无忧公司与绿盛公司的解决结果，但逾期未果。
　　审理中，1、原告李强表示车辆使用期间2017年8月10日至2018年5月23日，同意车辆租赁费按每月6,800元计算。2、原告李强表示签订合同时无忧公司未向原告披露无忧公司系受绿盛公司委托与原告签订合同，且明确要求无忧公司承担退款责任。3、绿盛公司表示对2017年8月10日无忧公司与李强签订的《车辆租赁合同》及《口头补充协议》不予认可，认为绿盛公司与原告无合同关系，合同未经绿盛公司审查备案。4、无忧公司表示合同约定的履约保证金120,300元，实际应是该型车辆履约保证金45,000元及预收合同期间的车辆租赁费。
　　上述事实，有李强车辆租赁合同、口头补充协议、付款凭证、承诺书、车辆委托管理合同、夏某某车辆租赁合同、租赁车辆解约协议、车辆行驶证、起诉证明以及当事人的庭审陈述笔录等证据为证，本院经审核，予以认定。
　　本案争议的焦点一，2017年8月10日，被告无忧公司以被告绿盛公司名义与原告李强签订的《车辆租赁合同》以及口头补充协议，对绿盛公司有无效力，还是由行为人无忧公司承担责任？
　　原告李强认为签订车辆租赁协议及口头补充协议时，无忧公司未向原告披露其与绿盛公司之间系委托代理关系，明确要求无忧公司承担退款责任。
　　被告无忧公司辩称，1、李强签约时应当知道无忧公司与车辆所有人绿盛公司之间法律关系。签约时以绿盛公司名义，当场交付车辆及行驶证明确记载绿盛公司，该情形可认定无忧公司向李强披露了绿盛公司与无忧公司的委托管理关系，也可认为李强明知与绿盛公司建立车辆租赁关系，无忧公司是受托管理人、代理人身份。2、绿盛公司实际认可无忧公司寻找的承租人建立车辆租赁关系，《车辆委托管理合同》第二条第1款规定“甲方(绿盛公司)委托乙方(无忧公司)全权处理退车事宜，不干涉任何处理细节”、“合同履行过程中承租人是否变换，甲方不做限制”。涉案车辆最初出租给夏某某，后无忧公司变更承租人为李强，根据委托合同视为绿盛公司对无忧公司更换承租人的概括授权。绿盛公司与李强之间实际建立车辆租赁关系。3、车辆租赁合同未备案不影响租赁合同的成立。绿盛公司不认可合同上绿盛公司复印的公章，但绿盛公司已授权无忧公司更换承租人不做限制，李强亦有与绿盛公司建立租赁关系意思，在涉案车辆交付给李强时，两者车辆租赁关系成立。4、无忧公司作为受托管理人在代收承租人支付的款项后与绿盛公司结算，双方之间对结算款发生争议并且涉诉讼，但不能以此要求无忧公司对承租人承担相应的责任。
　　绿盛公司辩称，其与李强未建立车辆租赁关系，无忧公司未向其报告审查、备案，系无忧公司与李强之间车辆租赁关系。
　　本院认为，根据两被告之间《车辆委托管理合同》，无忧公司有权处理承租人变换，但无忧公司代理绿盛公司与新的承租人签订车辆租赁合同，应符合委托管理合同的规定，并经绿盛公司审查、备案。2017年8月10日，无忧公司以绿盛公司名义与李强签订的车辆租赁合同，合同中履约保证金改为120,300元，绿盛公司在该份合同未签字盖章，另无忧公司与李强口头补充协议约定，李强交付120,300元履约保证金后，每月实际支付2,500元费用至合同届满。李强亦按此口头协议履行，上述合同要件变更，无忧公司未经绿盛公司审查同意，违反了委托管理合同中第二条第2款规定“租赁合同文本内容非经双方书面同意，不得变更”、第三条第1款规定“甲乙双方约定，本合同项下车辆租赁费为不低于6,800元/车/月”、第4款“非经甲方书面同意，乙方不得收取出约定的租赁费和履约保证金外其他费用”等规定，无忧公司超越代理权限与李强签订的《车辆租赁合同》，绿盛公司未签字盖章，且不予追认，该份《车辆租赁合同》及《口头补充协议》对绿盛公司不发生效力，由行为人无忧公司承担责任。李强在审理中也明确选择要求无忧公司承担责任。
　　本案争议焦点二，无忧公司应退还原告李强履约保证金计算。
　　原告李强认为车辆行驶证于2018年5月24日被绿盛公司扣留，经协商未果，原告已不能实现合同目的，与无忧公司车辆租赁合同应于2018年5月24日终止，无忧公司应退还原告履约保证金，原告同意按已支付的履约保证金120,300元，加上10个月2,500元费用，合计145,300元，扣除车辆使用期间2017年8月10日至2018年5月23日止，按每月车辆租赁费6,800元计算，其余款项无忧公司应退还原告。
　　被告无忧公司辩称，车辆租赁合同系绿盛公司与李强之间成立，应由绿盛公司退还款项。
　　本院认为，原告车辆行驶证于2018年5月24日被绿盛公司扣留，原告等被扣车、行驶证车辆使用人员经催告，无忧公司公司经理黄城香于2018年5月25日出具承诺书，承诺于5月29日告知解决结果，但逾期未果。无忧公司行为已表明不履行合同，原告已不能实现合同目的。本院对原告认为双方于2018年5月24日合同终止理由予以采信，无忧公司应退还原告履约保证金，原告计算退还履约保证金并于不当，本院亦予以采信，即无忧公司应退还履约保证金为：120,300元+25,000元-6,800元/月*9.5个月=145,300元-64,600元=80,700元。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十一条第一款第二项、第九十四条第一款第二项、第九十七条、第九十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　一、原告李强与被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司以上海绿盛汽车租赁有限公司名义于2017年8月10日签订的《车辆租赁合同》及《口头补充协议》于2018年5月24日终止；
　　二、被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司应于本判决生效之日起七日内退还原告李强履约保证金80,700元。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费2,706元，减半收取1,353元，由原告李强负担445.40元，被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司负担907.60元，被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：周  彪

书记员：叶思佳