李某某与上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司、解治琼股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地江苏省常州市。
　　委托诉讼代理人：张晓雪，上海德禾翰通律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姚莉，上海德禾翰通律师事务所律师。
　　被告：上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：解治琼，总经理。
　　被告：解治琼，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地辽宁省。
　　两被告委托诉讼代理人：刘思汝。
　　两被告委托诉讼代理人：许雪花，上海瀛东律师事务所律师。
　　原告李某某与被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司(简称“蔚蓝海岸公司”)、被告解治琼股权转让纠纷一案，本院于2019年4月3日立案。被告蔚蓝海岸公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2019年4月12日作出裁定，驳回其对管辖权提出的异议。本案依法适用简易程序，于2019年5月16日公开开庭进行了审理。原告李某某委托诉讼代理人张晓雪、两被告共同委托代理人许雪花、被告解治琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告李某某向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方《股权认购协议》；2、判令被告蔚蓝海岸公司返还股权价款500,000元；3、判令被告蔚蓝海岸公司支付利息，以500,000元为基数，按年利率15%，自2017年3月1日起计算至实际支付日止；4、判令被告蔚蓝海岸公司支付律师费20,000元、财产保全、保函费共计5,466元(其中保函费2,000元、保全费3,466元)；5、判令被告解治琼就诉请2-4承担连带赔偿责任。事实和理由：2016年4月19日，原告经被告蔚蓝海岸公司上市负责人童小琳介绍，认购被告蔚蓝海岸公司香港上市原始股300,000元，原告将钱款打入被告蔚蓝海岸公司账户。2016年5月3日，原告又向该账户汇入200,000元，作为认购款。2017年2月30日后，原告发现被告蔚蓝海岸公司未在香港上市，根据协议规定，被告蔚蓝海岸公司应按年利率15%回购原告股权。原告与案外人童小琳无法联系，与被告协商未果，原告诉至法院，作如上诉请。
　　被告蔚蓝海岸公司、被告解治琼共同辩称：不同意原告诉讼请求，理由如下：1、涉案股权认购协议系案外人童小琳伪造印章实施诈骗，该协议对被告不发生效力。被告蔚蓝海岸公司系列案件中，对涉案协议加盖的印章进行了鉴定，鉴定结果均为“不一致”，可推论本案协议上的印章系伪造，合同无效。被告从未向童小琳进行过任何授权，童小琳并非被告蔚蓝海岸公司实际控制人。原告无证据证明童小琳有权代表被告蔚蓝海岸公司签订股权转让协议。原告将涉案款项打入的“蔚蓝海岸公司”账户，系童小琳私开，被告不知情。2、童小琳行为不构成表见代理，原告主观上非善意。童小琳未提供任何相关授权材料，也未代理被告与原告签署过除涉案协议外的其他协议，无被授予代理权的外观表象。原告与童小琳熟识多年仍认定其是被告方人员，原告签订协议时存在疏忽。3、被告提交了蔚蓝海岸公司会计报表及营业账户流水证明公司财产独立于被告解治琼个人财产，解治琼不应承担连带清偿责任。4、案外人童小琳以被告蔚蓝海岸公司名义诈骗多人，已被上海市公安局长宁分局立案侦查，上海市浦东新区法院已将类似案件移交公安，本案也应移送公安审查。
　　经审理查明，2016年4月19日原告向被告蔚蓝海岸公司账号汇款300,000元。
　　2016年4月21日，原告(乙方)与被告蔚蓝海岸公司(甲方)签订《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》两份。编号为2016-YGCG-01670的协议约定：公司预计于2017年2月之前完成香港主板上市，为奖励公司中高层管理者在公司发展过程中所作贡献，甲方实施本次蔚蓝海岸员工持股计划，以蔚蓝海岸公司单一品牌旗下所有资产为基础进行评估，拟定总股本为4亿股，本次对员工持股计划拟以1元每股价格，总计出让4,000万股；乙方认购甲方361,446份股权，每份股权价格0.83元，认购款共300,000元；乙方应在二个工作日向甲方招商银行上海分行金陵支行账户汇入认购款；乙方签署协议后至证券交易所首次公开发行前，享有甲方股息和每年不低于8%的利润分红，如果甲方于2017年2月30日前未完成香港创业板上市，甲方承诺以乙方出资额年化15%的收益率回购该部分股权。协议第六条违约责任及赔偿约定，本协议签署后，任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失(包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用)。编号为2016-YGCG-01672的股权认购协议约定乙方认购甲方240,964份股权，每份股权价格0.83元，认购款共200,000元，其余约定与前份股权认购协议一致。
　　2016年5月3原告向被告蔚蓝海岸公司账号汇款200,000元。
　　2019年3月18日，原告为本案，与上海德禾翰通律师事务所签订《法律服务合同》，约定律师费20,000元，原告于2019年3月19日支付上述费用，上海德禾翰通律师事务所开具上海增值税普通发票一张。
　　2019年4月3日，原告因本案财产保全向华安财产保险股份有限公司上海分公司支付保险服务费2,000元，保险公司开具上海增值税普通发票一张。
　　另查明，1、经案外人童小琳介绍，案外人王志海出资200,000元，以每股1元的价格认购被告蔚蓝海岸公司200,000股股权，后产生纠纷，王志海于2016年9月诉至本院，案号为(2016)沪0110民初14157号。该案审理中，被告蔚蓝海岸公司就股权认购协议及金陵路支行账户开户材料中的公章申请司法鉴定。2017年3月27日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》(司鉴中心【2017】技鉴字第328号)，认为股权认购协议上的公章与样本不一致，金陵路支行账户开户材料上的公章与样本一致。
　　2、在(2016)沪0110民初14157号案件审理中，被告解治琼陈述，童小琳在被告蔚蓝海岸公司无职务，2013年其口头委托童小琳操办公司香港上市事宜及内部员工持股计划。大约在2016年1月15日委托童小琳在招商银行丽园路支行开立账户，并将该账户交由童小琳管理，该账户所涉网银、U盾等均由童小琳掌管，内部员工持股的资金往来就是使用丽园路支行账户；金陵路支行账户的开设和使用被告并不知情。直至大量诉讼产生后,才知童小琳擅自开设了金陵路支行账户，从目前情况来看，两账户都是童小琳在实际控制。
　　3、被告蔚蓝海岸公司招商银行金陵路支行账户明细表显示，该账户与童小琳个人账户之间互有资金往来。
　　4、2018年6月8日，上海市公安局长宁分局出具立案告知书，以“解治琼报被骗”决定立案。
　　5、两被告在审理中确认，被告蔚蓝海岸公司并未在香港上市。
　　6、被告蔚蓝海岸公司注册资本500,000元，自2016年11月16日至今未发生过变动。
　　以上事实，有《股权认购协议》、工商银行转账凭证、《法律服务合同》、上海市增值税普通发票、原、被告陈述等予以证明。
　　本院认为：本案主要争议焦点为：1、原告与被告蔚蓝海岸公司间的协议是否有效；2、若有效，被告解治琼是否应当对被告蔚蓝海岸公司的债务承担连带清偿责任。
　　关于争议焦点一，首先，被告蔚蓝海岸公司虽否认童小琳系其公司员工，但自认委托童小琳办理公司在香港上市业务；其次，招商银行上海金陵路支行账户设立时开户申请书上的公章与被告提供的样本一致，故无论当时该账户的设立，是否系被告蔚蓝海岸公司委托童小琳，对外可以认定金陵路支行账户系被告蔚蓝海岸公司所有。原告将系争500,000元汇入该账户，其合同义务已履行完毕。结合上述情况，本院认定不能仅凭公章不一致便否认协议的效力，原告与被告蔚蓝海岸公司名义签订的《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》合法有效，双方均应按协议约定履行各自的义务。现被告蔚蓝海岸公司不能在香港上市，原告要求解除协议的请求可予支持。原告500,000元购股款亦未作为公司注册资本，故原告要求被告返还500,000元，并按约支付利息的诉讼请求可予支持。关于争议焦点二，被告蔚蓝海岸公司系一人有限责任公司，被告解治琼为该公司的唯一股东，被告解治琼在审理中，未能提供证据证明，公司财产独立于股东个人财产，依据相关法律规定，被告解治琼应当对公司的债务承担连带责任。原告为本案支出的律师费及财产保全保险服务费，因合同中有明确约定，故原告该诉讼请求应予支持。关于被告以上海市公安局长宁分局出具立案通知书为由要求法院移送，对此本院认为，长宁公安分局以“解治琼报被骗”立案，但本案原告与被告属民事纠纷，对此前述第一争议焦点已作分析，不再赘述，故被告该项请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：
　　一、原告李某某与被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司2016年4月21日签订的《上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司员工持股计划之股权认购协议》于本判决生效之日解除；
　　二、被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告李某某500,000元；
　　三、被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告李某某利息(以500,000元为基数，自2017年3月1日起计算至实际付清日止，按年利率15%计算)；
　　四、被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告李某某律师费20,000元、保险服务费2,000元；
　　五、被告解治琼对被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司上述第二项至第四项付款义务承担连带清偿责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费人民币4,510元，保全费3,466元，合计7,976元，由被告上海蔚蓝海岸婚纱摄影有限公司、被告解治琼共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：李  红

书记员：王嫣然