李某某、王某某等与沈某超等确认合同无效纠纷一审民事判决书

李某某
王某某
沈某超
赵建国
高斌（河北衡泰律师事务所）
邓季南
甘浩冉（安徽径桥律师事务所）

原告李某某，男，汉族，1970年8月出生，住泊头市。
原告王某某，男，汉族，1980年10月生，住泊头市。
被告沈某超，男，汉族，1970年10月出生，住泊头市。
被告赵建国，男，汉族，1967年3月出生，住任丘市。
委托代理人高斌，河北衡泰律师事务所律师。
第三人邓季南，男，汉族，1965年12月出生，住江苏省常州市天宇区。
委托代理人甘浩冉，安徽径桥律师事务所律师。
李某某、王某某与沈某超、赵建国、第三人邓季南确认合同无效纠纷一案，本院于二0一六年四月十三日受理后，依法由审判员郭治军独任审判，于二0一六年五月十一日公开开庭进行了审理，原告李某某、王某某，被告沈某超，被告赵建国的委托代理人高斌、第三人邓季南的委托代理人甘浩冉到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告李某某、王某某诉称，2013年9月17日，原、被告签订《合伙经营协议》，协议约定:合伙人以泊头市瑞德车业配件厂的名义对外经营，合伙人共出资人民币500万用于开发M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具。
其中王某某出资200万，沈某超出资150万，赵建国出资100万，李某某出资50万。
合伙人在协议中还约定:“下列事项，应经全体合伙人同意，作出决定:（4）转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利”。
协议签订后，由于市场原因协议基本没有实际履行。
2015年12月20日，二被告与第三人恶意串通，采用欺诈、胁迫的手段，在没有与原告协商的情况下，强行出卖合伙人的财产，以赵建国个人名义与第三人邓季南签订了《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》。
被告为了达到买卖合同合法化的目的，买卖合同签订的同日，被告赵建国起草了一份《泊头市瑞德车业配件厂会议纪要》（实际合伙人没有开会），让其他合伙人签字。
原告王某某不知道被告已经将合伙人的财产卖掉，在违背真意的情况下在会议纪要上签字。
原告李某某根本不知道会议纪要签字的事，也不知道被告处理合伙人的财产。
被告赵建国按着事先设计好的圈套与第三人签订了买卖合同，处分了合伙人的共同财产。
在买卖合同履行过程中，被告赵建国指使被告沈某超将存放在泊头的部分设备模具等运送到任丘，帮助赵建国促成买卖。
第三人邓季南将合同款汇入被告赵建国个人名下。
原告认为，二被告在没有征得全体合伙人同意的情况下，和第三人恶意串通，采用欺诈、胁迫的手段，擅自处分合伙人的财产，侵害了原告的合法权益，第三人在明知被告无权处分的情况下与赵建国恶意串通签订买卖合同，违背了诚实信用原则，也损害了原告的合法权益。
请求法院依法确认被告赵建国与第三人邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效；责令第三人返还非法取得的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具。
被告赵建国辩称，被告作为合伙人处置车身项目模具已经得到了全体合伙人的认可，即使原告李某某没有签名，但事实均证明其本人对于诉讼涉及的事实是明知的；本案涉及的合伙事项，属于普通合伙，因为泊头市瑞德车业配件厂属于个体经营，业主为沈某超。
因此四个人的合伙，不属于合伙企业。
按照法律规定，占份额三分之二以上共有人同意资产即可处置，该处置行为没有违反四人合伙协议。
综上，赵建国与邓季南订立合同合法有效，应当驳回原告的诉讼请求。
被告沈某超辩称，答辩人对2013年9月17日原被告签订的《合伙经营协议》及《泊头市瑞德车业配件厂会议纪要》确认M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具为合伙财产无异议；答辩人在被告赵建国与第三人邓季南签订《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》后才知道该事，但答辩人不同意合同中赵建国单独收取合同价款约定，同意原告关于确认上述《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效的诉讼请求；M1项目278套车身冲压模具、26工位焊接夹具现在第三人邓季南处，M1项目的整条焊接线一套及附属设施及模具销售款在被告赵建国处，赵建国、邓季南取得以上财产采取了欺诈、胁迫等手段，上述财产均应返还泊头市瑞德车业配件厂。
第三人邓季南述称，第三人与赵建国签订的合同合法有效，在签订合同前进行过考察，从原告提交的证据来开，依据物权法106条第三人取得诉争财产属善意取得。
我们同意被告赵建国的答辩意见，要求驳回原告的诉讼请求。
本院认为，原、被告对双方之间为合伙关系，并签有《合伙经营协议》均无异议，本院予以确认。
《合伙经营协议》是原、被告的真实意思表示，具有法律效力。
原、被告在从事合伙事务的过程中应遵守《合伙经营协议》的约定。
被告称《合伙经营协议》第17条对合伙人没有约束力理由不足，本院不予支持。
原、被告及第三人对被告赵建国以个人名义与第三人邓季南签订了《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》，该处置合同已履行完毕无异议，本院予以确认。
原、被告对上述《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》涉及的模具、焊接夹具系合伙财产无异议，本院予以确认。
被告赵建国在与第三人签订《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》时明知其处置的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具属于合伙财产，仍在合同中将该部分财产按自有财产处置，存在欺诈行为，且赵建国在沈某超对其以个人名义处置合伙财产提出异议后，仍强行将涉案财产交付给第三人，其行为有违诚实信用、公平自愿等合同原则，亦违反了其与合伙人之间的约定，其与第三人邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效。
第三人在被告沈某超告知其合同所涉财产为原、被告的合伙财产，二被告因对合同确定的收款人意见不一发生争执后，仍坚持与被告赵建国签订并履行《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》，确属予被告赵建国恶意串通，损害原告等其他合伙人的利益，不构成其所谓善意取得。
被告据以抗辩原告主张的的会议纪要仅表明了合伙人出售合伙项目的意向，其中既没有说明出售项目的对象，也没有说明项目出售的价格底线、收款方式等关键要素，纪要未经合伙人之一的原告李某某签字确认，且该会议纪要内容与原合伙协议冲突，不具法律效力。
被告赵建国据此主张其出售合伙财产符合法律规定理由不足，本院不予采信。
被告赵建国与第三人邓季南应相互返还其因无效合同取得的财产。
被告赵建国与第三人邓季南未提交合同附件以证明本案争议合同所涉模具、夹具的数量及品种，亦未对原告主张的模具、夹具的数量及品种提出异议，本院对原告主张的模具、夹具的数量及品种予以确认。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条  第（二）项  、第五十六条  、第五十八条  之规定，判决如下:
一、被告赵建国与第三人邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效；
二、第三人邓季南返还原、被告非法取得的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具（详见清单）；
三、被告赵建国返还第三人合同价款2550000元；
以上二、三项限判决生效后五日内履行完毕；
案件受理费减半收取为4250元，由被告赵建国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。

本院认为，原、被告对双方之间为合伙关系，并签有《合伙经营协议》均无异议，本院予以确认。
《合伙经营协议》是原、被告的真实意思表示，具有法律效力。
原、被告在从事合伙事务的过程中应遵守《合伙经营协议》的约定。
被告称《合伙经营协议》第17条对合伙人没有约束力理由不足，本院不予支持。
原、被告及第三人对被告赵建国以个人名义与第三人邓季南签订了《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》，该处置合同已履行完毕无异议，本院予以确认。
原、被告对上述《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》涉及的模具、焊接夹具系合伙财产无异议，本院予以确认。
被告赵建国在与第三人签订《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》时明知其处置的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具属于合伙财产，仍在合同中将该部分财产按自有财产处置，存在欺诈行为，且赵建国在沈某超对其以个人名义处置合伙财产提出异议后，仍强行将涉案财产交付给第三人，其行为有违诚实信用、公平自愿等合同原则，亦违反了其与合伙人之间的约定，其与第三人邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效。
第三人在被告沈某超告知其合同所涉财产为原、被告的合伙财产，二被告因对合同确定的收款人意见不一发生争执后，仍坚持与被告赵建国签订并履行《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》，确属予被告赵建国恶意串通，损害原告等其他合伙人的利益，不构成其所谓善意取得。
被告据以抗辩原告主张的的会议纪要仅表明了合伙人出售合伙项目的意向，其中既没有说明出售项目的对象，也没有说明项目出售的价格底线、收款方式等关键要素，纪要未经合伙人之一的原告李某某签字确认，且该会议纪要内容与原合伙协议冲突，不具法律效力。
被告赵建国据此主张其出售合伙财产符合法律规定理由不足，本院不予采信。
被告赵建国与第三人邓季南应相互返还其因无效合同取得的财产。
被告赵建国与第三人邓季南未提交合同附件以证明本案争议合同所涉模具、夹具的数量及品种，亦未对原告主张的模具、夹具的数量及品种提出异议，本院对原告主张的模具、夹具的数量及品种予以确认。

依照《中华人民共和国合同法》第五十二条  第（二）项  、第五十六条  、第五十八条  之规定，判决如下:
一、被告赵建国与第三人邓季南2015年12月20签订的《M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具处置合同》无效；
二、第三人邓季南返还原、被告非法取得的M1项目全套车身冲压模具及焊接夹具（详见清单）；
三、被告赵建国返还第三人合同价款2550000元；
以上二、三项限判决生效后五日内履行完毕；
案件受理费减半收取为4250元，由被告赵建国负担。

审判长：郭治军

书记员：康洁第2页