李某某与承某嘉某商贸有限公司、杨某某合同纠纷一审民事判决书

原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，个体，住承某县。
委托诉讼代理人：王晓春，河北山庄律师事务所律师。
被告：承某嘉某商贸有限公司，住所地承某县下板城镇中心广场鸿利大厦808室。
法定代表人：李柏祥，公司经理。
委托诉讼代理人：魏昕，公司法律顾问。
被告：杨某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，公务员，住承某县。

原告李某某与被告承某嘉某商贸有限公司、杨某某合同纠纷一案，本院于2018年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李某某，被告承某嘉某商贸有限公司法定代表人李柏祥经本院合法传唤未到庭，原告李某某委托诉讼代理人王晓春，被告承某嘉某商贸有限公司委托诉讼代理人魏昕，被告杨某某经本院合法传唤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某某向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告向原告支付人民币75万元，并按银行同期贷款利率给付原告至全部履行完毕之日止的利息（其中40万元自2016年9月16日起计息；30万元自2016年12月31日计息；5万元自2017年8月15日计息）；2、依法判决二被告向原告支付违约金10万元；3、由二被告承担本案的各项诉讼费用。事实及理由，2016年5月7日，原告、承某县泰和商城有限公司、被告承某嘉某商贸有限公司三方签订《解除合同协议书》一份，协议约定：承某县泰和商城有限公司解除与被告承某嘉某商贸有限公司之间签订的租赁合同，被告承某嘉某商贸有限公司分三期退还原告100万元设备保证金，其中2016年5月23日前退还20万元；2016年9月15日前退还50万元；2016年12月30日前退还30万元；被告承某嘉某商贸有限公司需给原告的23万元补偿款，抵顶承某县动岚健身俱乐部将来租用被告承某嘉某商贸有限公司六楼一年的房租，多退少补；双方如有违反协议行为，需向对方支付违约金10万元。被告杨某某承诺对该协议的履行负连带责任。被告承某嘉某商贸有限公司于2016年8月和9月退还原告30万后，一直拒绝退还剩余的70万元，其行为已构成违约，且承某县动岚健身俱乐部一年的房租为18万元，被告应向原告退还剩余补偿款5万元，而至今未退还。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法判决，判如所请。
被告承某嘉某商贸有限公司辩称，一、答辩人的行为不构成违约。原告李某某为原承某县泰和商城有限公司（以下简称原泰和公司）的股东，该公司现已注销。答辩人与李某某在2014年12月14日签订了租赁合同，将鸿利大厦租赁给李某某，租期为2014年12月14日至2023年5月22日。第一期2014年12月14日至2016年5月22日的租金为556.67万元。第二期自2016年5月23日至2019年5月22日租金为1320万元。李某某后成立了承某县泰和商城有限公司（以下简称原泰和公司），李某某、郭冬玲为股东，该公司现已注销。原泰和公司继续履行该合同。2016年5月7日，经协商答辩人与原泰和公司解除了租赁合同，按照合同约定，原泰和公司承租期间签订了一年以上的对外租赁合同中的权利义务，全部转让给答辩人，答辩人与外租商户重新签订租赁合同。李某某将除大厦第六层以外外租户的租赁合同全部交给答辩人，答辩人也与这些外租户都分别重新签订了租赁合同。而由原告实际经营的承某县动岚健身俱乐部迟迟不与答辩人签订合同，双方多次协商，原告要求按年租金30万元交纳，答辩人拒绝了原告的无理要求。按照与原泰和商城的解除租赁协议第7条约定…甲方（答辩人）需给乙方（原泰和商城）剩余23万元补偿款，抵顶承某县动岚健身俱乐部将来租用甲方（答辩人）六楼一年的房租，多退少补。答辩人与李某某无法就动岚健身的租金协商一致，23万元如何抵顶迟迟无法确定。原告在2016年5月后既不交纳租金，也不交纳在经营中发生的水电等各项费用，到现在已经拖欠租金、水电等各项费用130多万元，已经远远高于应支付的保证金，双方对费用如何抵顶无法协商一致，并不是答辩人拒绝支付保证金，是原告违约不交还租赁物六楼商铺、不重新签订合同在前，答辩人不构成违约。二、答辩人对承某县动岚健身俱乐部年租金18万元的说法不认可。承某县动岚健身俱乐部的性质为个体工商户，登记的业主为郭晓玲，是原告的妻妹。而动岚健身俱乐部的实际经营人为原告。与答辩人协商动岚健身租金事宜的一直是原告，答辩人从未见过郭晓玲。答辩人将鸿利大厦出租给原泰和公司，每层的平均租金为51万元，而原告转租给其他外租户，平均租金也在55万元。如果按照原告的说法，是以年租金18万元出租给动岚健身的，那么是原告与其近亲属的恶意串通，损害答辩人的利益。三、答辩人不构成违约，不承担违约责任。原告未按约定与答辩人重新签订租赁合同，继续使用答辩人商铺，拖欠租金及水电等费用，双方对费用如何抵顶无法协商一致，因此答辩人不构成违约，不承担违约责任。而由于动岚健身的租金无法确定，23万元如何抵顶也无法确定，故本案无法确定应支付给原告多少保证金。请法院查清事实，确定动岚健身租金数额后再依法确定答辩人应支付的保证金数额。
被告杨某某辩称，答辩人不是本案被告嘉某公司的担保人，不承担担保责任。答辩人出具的承诺书是负责监督双方对《解除合同协议书》的执行情况，而不是担保嘉某公司的履行，承诺书上的并负连带责任，没有注明承担什么连带责任。二、导致嘉某公司没有履行本协议按期给付保证金的责任应由原告承担。按照双方协议约定，原告与嘉某公司解除租赁合同后，要将大厦租期一年以上的外租户的权利义务转移给嘉某公司，由嘉某公司重新与这些外租户签订租赁合同，其中有应付给原告的23万元补偿款抵顶动岚健身的租金，多退少补。但是动岚健身并未与嘉某公司重新签订租赁合同，动岚健身的实际经营人就是原告，原告一直在与嘉某公司协商大厦六层的租金数额，原告坚持年租金30万元，嘉某公司不同意，要求比照其他租户的平均租金或者李某某原来租大厦的平均租金计算，但原告又不同意，所以双方迟迟无法协商一致，李某某自2016年5月以后动岚健身的租金和其他水电等费用拒绝交纳。嘉某公司也没有继续给付保证金。三、嘉某公司不构成违约，不承担违约责任。双方的账目核对后能互相抵顶，嘉某公司不存在违约行为，不应承担违约责任。综上所述，请查明事实，驳回原告对答辩人的诉讼请求。
经审理查明，2014年12月14日，原告李某某（租赁合同乙方）与被告承某嘉某商贸有限公司（租赁合同甲方）签订了租赁合同一份。合同约定甲方将坐落于承某县下板城中心广场东侧的鸿利大厦出租给乙方，租赁期限自2014年12月14日至2023年5月22日止。合同约定租金分三期支付，第一期2014年12月14日至2016年5月22日租金556.67万元及押金100万元已交纳；第二期自2016年5月23日至2019年5月22日租金1320万元整，需在2016年6月3日前交纳；第三期自2019年5月23日至2023年5月22日租金为1936万元整，需在2019年6月3日前交纳。押金100万元在合同期满后确认设备无人为损坏的，乙方又不继续承租的情况下，由甲方一次性返还给乙方。合同签订后，原告李某某于2015年1月22日在承某县工商行政管理局注册登记设立了承某县泰和商城有限公司，该公司股东为原告李某某和其妻子郭冬玲，公司注册资本人民币500万元。公司设立后，原告李某某对所租赁的鸿利大厦进行了整体装修和投资建设，装修完毕后按照工商登记的经营范围进行投资经营。2016年5月7日，被告承某嘉某商贸有限公司（解除合同甲方）、案外人承某县泰和商城有限公司（解除合同乙方）、原告李某某（解除合同丙方）及案外人郭冬玲（解除合同丙方）签订了解除合同协议书一份，协议约定经甲、乙、丙三方协商一致解除原告李某某与被告承某嘉某商贸有限公司所签订的租赁合同。具体协议内容如下：一、甲、乙双方于2015年4月1日签订的《租赁合同》自本协议生效之日即2016年5月7日解除，自解除之日起，原合同中双方约定的权利义务终止。二、乙方承租期间签订的一年以上的租赁合同中的权利义务，经甲、乙、所有一年以上外租商户三方协商，均同意全部转让给甲方，由甲方和外租商户重新签订租赁合同，乙方和外租商户不再有任何权利义务关系。三、乙方现有的工作人员，如果甲方继续聘用，由甲方与被聘者重新签订用工合同，自本协议生效之日起，原工作人员与乙方不再有任何劳动关系。四、泰和商城四楼乙方自营的商品及货架由乙方处理，所得归丙方李某某所有，2016年5月30日前处理完毕。五、2016年4月30日上午甲、乙双方共同对泰和商城（鸿利大厦）所有设备设施共同进行了检查，双方确认所有设备完好无损、运行正常。经甲、乙双方协商，甲方分三期退还李某某一百万设备保证金：甲方于2016年5月23日前退给李某某保证金人民币二十万元，甲方于2016年9月15日前退给李某某保证金人民币五十万元，甲方于2016年12月30日前退给李某某保证金人民币三十万元。六、该解除合同协议生效后，对于乙方对泰和商城投资的装修、设备、设施等，甲方补偿给李某某人民币六十万元，乙方确保大厦现有格局不变，不得拆卸或变卖。七、乙方在承租期内收取商户的三十七万元保证金由甲方将来退给商户，从本协议第六条中的六十万元的退费中抵扣，甲方需给乙方的剩余二十三万元补偿款，抵顶承某县动岚健身俱乐部将来租用甲方六楼一年的房租，多退少补。八、因甲、乙双方的租赁合同解除后甲方需继续以承某县泰和商城有限公司的名义开展对外经营，经双方协商，乙方全部股东李某某和郭冬玲同意将全部股权转让给甲方（股权转让协议另行签订），并在甲方退还李某某第一期的二十万元保证金后协助甲方到工商部门办理相关过户手续，办理相关手续的一切费用由甲方负责。办理过户手续以后，本协议第五条中需退还的剩余八十万元保证金由甲方直接退还给丙方李某某个人。九、本协议生效之前乙方对外的债务与甲方无关，由乙方自行承担。本协议生效之后，泰和商城由甲方进行经营管理，商城所有安全等法律责任均由甲方负责，均与原股东李某某和郭冬玲无关。甲方以承某县泰和商城有限公司的名义对外开展的一切行为和法律后果均由甲方负责，均与原股东李某某和郭冬玲无关。十、本协议生效后，乙方于2016年5月10日之前向甲方交接财务，此后，承某县泰和商城有限公司的一切财务事宜与原股东李某某和郭冬玲无关。十一、甲、乙双方如有违反本协议行为，需向对方支付违约金十万元。十二、本协议由甲、乙、丙三方签字盖章后生效，本协议生效之日，甲、乙双方原《租赁合同》解除，双方互不承担违约责任。解除合同协议签订当日，被告杨某某向原告李某某出具书面承诺书一份，承诺书明确约定：2016年5月7日承某嘉某商贸有限公司、承某县泰和商城有限公司与李某某、郭冬玲签订的《解除合同协议书》由杨某某负责监督对该《解除合同协议书》的执行情况，并负责连带责任。该解除合同协议签订后，被告承某嘉某商贸有限公司于2016年9月15日前退给原告李某某保证金30万元，被告承某嘉某商贸有限公司按照解除合同协议约定分别与原承某县泰和商城有限公司签订一年以上租赁合同的六户商户又重新签订了租赁合同，对于在鸿利大厦六楼经营的承某县动岚健身俱乐部双方因租金数额问题产生争议，至今未重新签订租赁合同。也正是由于双方对承某县动岚健身俱乐部租金数额问题产生争议，被告至今未给付原告李某某下欠部分的保证金。
另查明，承某县泰和商城有限公司于2016年8月注销。承某县动岚健身俱乐部类型为个体工商户，于2015年7月7日在承某县工商行政管理局注册登记设立，营业执照上登记的经营者为郭晓玲，郭晓玲为原告李某某的妻妹。在庭审过程当中，原告李某某向法庭提交一份承某县泰和商城有限公司与承某县动岚健身俱乐部于2015年8月15日签订的租赁合同复印件一份，该合同约定动岚健身俱乐部租赁泰和商城六楼的年租金为人民币18万元，对此，被告承某嘉某商贸有限公司不予认可。承某嘉某商贸有限公司与承某县动岚健身俱乐部的租赁合同争议问题，承某嘉某商贸有限公司作为原告，以李某某、郭冬玲为被告、以承某县动岚健身俱乐部为第三人于2018年7月3日向本院另行提起诉讼，该案正在进一步审理中。

本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，依法受法律保护。原告李某某与被告承某嘉某商贸有限公司、案外人郭冬玲、承某县泰和商城有限公司在自愿的基础上所签订的解除合同协议书是双方当事人的真实意思表示，该解除合同协议书不违反法律及行政法规的强制性规定，该解除合同协议合法有效。合同签订后，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。本案中，双方当事人在解除合同协议中对100万元保证金及60万元投资装修补偿款的给付期限、给付方式及给付数额均做了明确约定，依据上述约定，原、被告之间的债权、债务关系事实清楚，证据确实充分，对于原告请求被告给付下欠保证金的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。对于原告请求被告给付用60万元投资装修补偿款抵扣37万元商户保证金及抵顶承某县动岚健身俱乐部一年18万元租金后的余额合款5万元问题，因双方在解除合同协议中对60万元投资装修补偿款的给付方式以书面形式明确约定采取抵扣或抵顶方式执行，双方当事人对承某县动岚健身俱乐部的租金数额问题产生争议，有鉴于此，原告主张60万元投资装修补偿款抵扣、抵顶后的余额问题需要以承某县动岚健身俱乐部的具体租金数额确定后方能确定。鉴于原、被告对承某县动岚健身俱乐部的租金争议问题已由本院另案处理这一客观情况，对于原告的该项主张本院在本案中不作审理，原告应另案处理。对于原告主张被告按银行同期贷款利率支付利息并支付违约金10万元问题，因双方当事人在解除合同协议中对保证金的给付期限及装修补偿款的抵扣分别做了明确约定，虽然双方当事人因承某县动岚健身俱乐部的租金数额引发的争议从客观上影响了解除合同协议的履行，但是由于该解除合同协议仅约定了用原告李某某的装修补偿款抵顶动岚健身俱乐部的租金问题，并未约定用保证金来抵顶动岚健身俱乐部的租金问题，双方因此引发的争议并不影响保证金的给付。综上，被告未按协议约定给付原告保证金的行为已经构成违约，对于原告请求按中国人民银行同期贷款利率给付利息的请求符合相关法律规定，本院予以支持。同时，根据法律规定，违约金的性质是以补偿性为主，惩罚性为辅。双方约定违约金的目的主要在于约束双方当事人严格按照合同约定履行各自义务。纵观本案，由于双方当事人在解除合同协议第七条中仅约定剩余的装修补偿款抵顶承某县动岚健身俱乐部将来租用甲方六楼一年的房租，多退少补，并没有对动岚健身俱乐部年租金数额进行书面约定，为此埋下了隐患，致使双方产生争议，进一步阻碍了解除合同协议的履行，对此双方均有过错，应各自承担相应的责任。同时，原告在庭审中未向本院提供由于被告延期支付保证金给其造成经济损失方面的证据，结合本院已对被告延期支付保证金的行为确认被告应当承担逾期付款利息责任的认定，对于原告主张被告支付违约金10万元的请求，本院不予支持。对于原告主张被告杨某某承担连带给付责任问题，根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，被告杨某某在为原告李某某出具的书面承诺书中明确约定由杨某某负责监督对该《解除合同协议书》的执行情况，并负连带责任。根据上述法律规定，结合日常经验法则及交易习惯，综合本案的具体情况，被告杨某某的承诺行为实质上属于对双方签订解除合同书的履行所提供的担保行为，根据该承诺书所载明的文字体现，该保证责任为连带保证责任，因此对原告主张被告杨某某承担连带给付责任的请求符合相关法律规定，本院予以支持。为维护双方当事人的合法权益依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条、第一百二十五条、第二百一十二条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：

一、被告承某嘉某商贸有限公司于本判决生效后十日内返还原告李某某保证金700000.00元及相应利息（利率按中国人民银行同期贷款利息计息，其中400000.00元自2016年9月16日开始计息至400000.00元保证金全部付清之日止；300000.00元保证金自2016年12月31日开始计息至300000.00元保证金全部付清之日止）。
二、被告杨某某对上述款项的给付承担连带给付责任。
三、驳回原告李某某的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6150.00元，由原告李某某承担1650.00元，被告承某嘉某商贸有限公司、杨某某承担5400.00元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河北省承某市中级人民法院。

审判员 彭良军

书记员： 高杨微