李某与朱立新股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：朱立新。
上诉人（原审第三人）：河北荣庆房地产开发有限公司，住所地河北省大城县。
法定代表人：朱立新，任该公司董事长。
二上诉人共同委托代理人：王伟东，河北王伟东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李某。
委托代理人：刘文悦，河北城舒律师事务所律师。

上诉人朱立新、河北荣庆房地产开发有限公司与被上诉人李某股权转让纠纷一案，由河北省大城县人民法院受理后，依法适用普通程序审理，于2013年8月19日作出了（2012）大民初字第1402号民事判决，朱立新与河北荣庆房地产开发有限公司均不服该判决向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭于2013年10月16日在第七审判庭对本案进行了公开开庭审理，二上诉人共同委托代理人王伟东与被上诉人委托代理人刘文悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2011年4月27日，朱立新与李某以及案外人张颖奇签订《股权转让协议书》，约定李某作为河北荣庆房地产开发有限公司（以下简称荣庆公司）与大城县荣庆砼有限公司的隐名股东，将自持该公司股份全部转入给朱立新，朱立新将自持大城县明珠超市建筑资产的25%中的一半（约合建筑面积2100㎡）等资产作为对价支付给李某。该《股权转让协议书》还约定了朱立新与李某就荣庆公司以及大城县荣庆砼有限公司的股权转让与对价支付事项等内容。涉及荣庆砼有限公司股权转让的全部条款与荣庆公司股权转让的部分条款已实际履行，相应财产权属均已实际完成变更登记。荣庆公司的法定代表人为朱立新，该公司于2013年3月12日办理了股东变更登记，公司股东由张兰涛（持股6.67%）、朱立新（持股93.3%）二人变更为邢兆伟（持股6.67%）、朱立新（持股93.3%）二人。大城县明珠超市的建设单位为荣庆公司，该超市建筑面积16777.7㎡。
一审法院认为，朱立新与李某签订的《股权转让协议书》合法有效。基于该协议涉及荣庆公司股权转让的部分条款已实际履行，相应财产权属已完成变更登记的事实，能够认定荣庆公司对朱立新、李某之间的股权转让的认可。朱立新应按照约定将部分大城县明珠超市建筑资产交付李某。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十二条的规定，一审法院判决：一、李某对大城县明珠超市建筑资产总额拥有12.5%的股权；二、朱立新及荣庆公司与该判决生效后五日内协助李某就大城县明珠超市建筑资产办理共有权权属登记。一审案件受理费100元，由朱立新负担。
本院二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
朱立新与荣庆公司二审期间当庭共同提交荣庆公司的公司章程，以期证实李某并非该公司的股东；朱立新与荣庆公司另共同提交荣庆公司资产负债表，以期证实该公司截至2013年6月份处于亏损状态。
李某认为上述证据均与本案无关联性，与对方上诉请求成立与否无关。
李某二审期间当庭提交荣庆公司原股东孙海峰书写的证明与大城县荣庆商贸有限公司公司章程等工商档案资料，以期证实李某系荣庆公司前身大城县荣庆商贸有限公司的出资人与监事；李某另提交达成华强会计师事务所有限责任公司对大城县荣庆砼有限公司做出的验资报告，以期证实自己曾向大城县荣庆砼有限公司注资。
朱立新与荣庆公司共同发表质证意见认为，孙海峰的证言不能对抗工商行政管理机关的登记中，涉及荣庆公司的股权登记的内容；大城县荣庆商贸有限公司的公司章程等资料以及验资报告均与本案无关。
由于各方提交的上述证据对李某的诉讼请求成立与否，以及朱立新与荣庆公司的上诉观点是否成立均无直接关联性，且上述证据均不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条第一款、第四十七条规定的二审新证据的形式要件，故本院对朱立新、荣庆公司以及李某当庭提交的上述证据，均不予采信。
各方二审期间当庭另提交了在本案一审中已提交的部分证据，对重复举证的证据，本院二审未组织当庭质证，对该类证据的证明效力不做评价，但对于各方针对一审证据发表的观点，视为有效陈述意见。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定，国家承认隐名股东具有合法股东地位，隐名股东的股东权利受法律保护。因此，2011年4月27日，朱立新与李某签订的《股权转让协议书》中，李某以隐名股东身份行使股东权并无不妥。朱立新与荣庆公司共同上诉称李某因不具有股东身份，股权转让协议无效的观点与法律规定相悖，本院不予支持。
《股权转让协议书》中虽未就李某对应的名义股东、李某转让的股权比例、折合金额等事项进行具体说明，但李某与朱立新就荣庆公司股权转让与对价支付的意思表示有效；作为荣庆公司法定代表人，朱立新签署立股权转让协议书的行为应视为荣庆公司认可协议，协议书中未加盖荣庆公司公章的形式瑕疵，不能否定朱立新、李某、荣庆公司三方的契约自治行为。
《股权转让协议书》对于朱立新与荣庆公司应履行的对价支付与权属登记义务明确具体，不属于履行不能的情形，在朱立新与荣庆公司已履行协议项下大部分义务的情况下，又以该协议书中存在瑕疵为由主张免除合同义务的观点，有悖商业信誉与公序良俗，更不符合《中华人民共和国合同法》第六条的规定的订约、履约诚实信用原则。因此，朱立新上诉称《股权转让协议书》因未载明李某持股比例，属无效协议的主张，本院不予支持；荣庆公司上诉称因该公司对协议不知情，该协议无效的观点不符合法律规定，本院亦不予支持。
《股权转让协议书》中朱立新、荣庆公司以及大城县荣庆砼有限公司已履行的部分应视为缔约方对协议效力的确认，履行行为受法律保护，办理的相应所有权登记有效。协议内容中未履行的部分，即大城县明珠超市建筑资产转让内容，因未超出朱立新与荣庆公司的处分范围，且未损害社会、集体或第三人合法权益，李某有权主张朱立新与荣庆公司全面履行。因此，依据《股权转让协议书》第二项约定，朱立新与荣庆公司有义务将大城县明珠超市资产的12.5%交付给李某，并有义务办理相应权属登记。
因本案系李某与朱立新、荣庆公司就股权转让约定效力产生纠纷，一审法院将本案案由定为“股权权利纠纷”不甚准确，本院基于李某诉请的性质以及各方当事人股权转让合同法律关系的性质，将本案案由依法变更为“股权转让纠纷”。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决内容理据充分，朱立新与荣庆公司的上诉观点均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由朱立新与河北荣庆房地产开发有限公司各负担50元。
本判决为终审判决。

审　判　长　　曹　怡 审　判　员　　王荣秋 代理审判员　　罗丕军

书记员：薛伟