曹海权、曹某某与曹某、曹某某等股权转让纠纷一审民事判决书

原告曹海权。
原告曹某某。
二原告的共同委托代理人曹钧安，湖北东楚律师事务所律师。
被告曹某。
被告曹某某。
被告曹冬梅。
三被告的共同委托代理人邓琨，湖北易圣律师事务所律师。

原告曹海权、曹某某诉被告曹某、曹某某、曹冬梅股权转让纠纷一案，于2013年5月6日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告曹海权、曹某某及其委托代理人曹钧安，被告曹某、曹某某、曹冬梅及其委托代理人邓琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为：1、原、被告签订的股权转让合同第2.3条和2.4条是附条件条款；而“条件”是将来可能发生的事实，对将来必定发生的事实或者必定不能发生的事实不能作为所附条件。原告认为所设条件应理解为税务机关作出的书面的税务处理决定书才能确定黄石市晨茂铝业有限公司欠税款数额的理由，不符合合同法中关于“所附条件”的规定，因为税务机关对欠税企业如何处理属行政行为，由法律法规规定，而不受当事人的约定限制；故合同所附条件应为黄石市晨茂铝业有限公司差欠税款数额的事实，决定三被告向两原告支付第二笔、第三笔股权转让价款的数额；2、三被告提交的证据，证明黄石市晨茂铝业有限公司从2011年1月1日起至2011年12月31日止差欠增值税50，236，821.98元，扣除合同签订前已交纳的700余万元，尚欠4，000多万元税款，已经完成举证责任，故其按照合同2.4条所设定条件向两原告支付第二笔股权转让款，符合合同的约定；3、两原告认为三被告提交的证据不足以证明黄石市晨茂铝业有限公司差欠税款超过4，000万元的，但未提供证据反驳被告提交的《2012年11月21日大冶市人民政府关于黄石市晨茂铝业有限公司涉税问题整改的函［冶政函（2012）157号］》、《2013年2月17日黄石市晨茂铝业有限公司向大冶市国家税务局城区税务分局递交的补缴税款的﹤还款计划﹥》、《2013年4月23日大冶市国家税务局城区税务分局关于同意黄石市晨茂铝业有限公司分批补缴税款的﹤证明﹥》，对此应承担举证不能的法律后果。故三被告向两原告支付第二笔股权转让款11，352，636元符合双方签订的股权转让合同的约定。
综上所述，原、被告之间签订的《股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律禁止性规定，是合法有效的。两原告认为三被告在履行《股权转让合同》中存在违约行为，因举证不能而不能成立，其要求三被告支付差欠的股权转让款16，647，364元并承担违约责任的主张，与本案查明的事实不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

驳回原告曹海权、曹某某的全部诉讼请求。
案件受理费121，684元，由原告曹海权、曹某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院（上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行湖北省分行东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入汇缴结算户，帐号：05×××01。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理）。

审判长　　严云峰 审判员　　童　威 审判员　　乐　莉

书记员：陈燕