曹某某与陈某合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：陈某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人：郭连峰（代理权限：一般代理），湖北五合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曹某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人：刘世勇（代理权限：一般代理），随州市编钟法律服务所法律工作者。

上诉人陈某因与被上诉人曹某某确认合同有效纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2014）鄂曾都民初字第00971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月20日受理后，依法由审判员叶锋担任审判长，与代理审判员王耀、朱玉玲组成合议庭，并于2015年2月10日公开开庭进行了审理。上诉人陈某的委托代理人郭连峰，被上诉人曹某某及其委托代理人刘世勇，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告曹某某诉称：原告与被告系朋友关系。2006年8月18日，原告和被告签订联合办校合同书，合同中约定由被告提供土地及土地上的附属物，原告提供资金，双方各占一半的股份，在土地及建筑转卖之前，经营盈利部分首先清还原告投资，清还后的盈利各得一半，合同期限为20年为一个阶段。2008年8月24日，学校因故没有继续招生办校，而是利用固定资产出租来盈利，双方的合同内容并没有改变。2011年7月29日，原告和被告为了明确双方的权利义务关系，又就联合投资办校后的收支进行了统计核实。依照“说明”和新增年度的收益，截止到2013年7月19日，原告共投资57.605万元，学校总盈利151.7万元。按照约定在学校盈利中首先清还原告投资款后，学校仍应支付原告104.6225万元，扣除原告代收的47万元的租金外，被告实际尚欠原告57.6525万元。一、请求人民法院依法确认原、被告于2006年8月18日签订的《联合投资办校合同书》合法有效，判令被告继续履行合同；二、判令被告按照约定支付原告应得的盈利收入57.6525万元。
原审期间中，原告曹某某自愿撤回了上述第二项诉讼请求。
原审被告陈某辩称：1、联合办校在2008年8月已中止，学校已被取缔，双方的权利义务因学校被取缔而中止；2、原告所主张的43万属借款，而不是投资，且该借款已经还完。
原审法院查明，2006年8月9日，被告陈某与原告曹某某、伍明贵、刘正山四人签订一份《联合办校合同书》，开办湖北航天双龙科技学校，合同约定：学校实行股份制管理，共分300股，陈某和曹某某共持有100股，伍明贵持有100股，刘正山持有100股。2006年8月18日，被告陈某（甲方）与原告曹某某（乙方）签订《联合投资办校合同书》一份，约定：“甲方提供11亩土地及该土地上所有的附属物参入《联合办校合同书》第1款内容的履行，不足部分由乙方提供资金支持，逐步实现教学楼、办公楼、伙房的重建和改造；实现联合办校后，《联合办校合同书》规定的‘甲方出100股’分解成本合同书中陈某、曹某某各占50股；乙方的投资到位后，甲方在11亩土地上的所有建筑及土地经营权（或使用权）由双方共享，经营所得各占50%；经营年限至土地及建筑转卖之日止（20年为一阶段），但转卖所得必须优先退还乙方在1项中的投资。前期盈利部分首先清还乙方投资，清还投资之后的盈利各得一半；该校的后勤工作由双方共同组织完成。”合同签订后，双方按约履行合同。2008年8月24日，刘正山、伍明贵、陈某和曹某某四人商议，并签订《湖北航天双龙科技学校责任分割合同书》，约定随州校区由刘正山、曹某某二人负责经营。2013年2月2日、4月4日，陈某出具委托书，委托曹某某向租户收取房屋租金。后被告陈某委托其弟经营管理，双方发生纠纷。2014年6月12日，原告曹某某诉至法院。
原审法院认为，原、被告于2006年8月18日签订的《联合投资办校合同书》是当事人的真实意思表示，不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形之一，为有效合同。此合同在双方未主张解除合同之前，应当继续履行。原告的诉讼请求，于法有据，予以支持。被告的委托代理人辩称所开办的学校已被取缔，但其未提供相应的证据；即使开办的学校被取缔停办，双方应按约定的“经营年限至土地及建筑转卖之日止”履行，故其辩称理由，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条之规定，判决：原告曹某某与被告陈某于2006年8月18日签订的《联合投资办校合同书》为有效合同，双方应当继续履行。案件受理费2000元，由原告负担1000元，被告负担1000元。
经审理查明，2006年8月9日，陈某、曹某某作为甲方，伍明贵作为乙方，刘正山作为丙方，三方签订一份《联合办校合同书》，决定联合办校，学校实行股份制管理，共分300股，三方各持100股，特拟定以下协议：“1、甲方负责重盖教学大楼（十二个教室，共计36间房）和办公大楼八间二层，全部装修。并同临316国道（十三间三层）和三间二层及后院作为住宅楼、另盖伙房配套及大门配套共为100股……”。
2006年8月18日，陈某作为甲方，曹某某作为乙方，双方签订了《联合投资办校合同书》，就上述《联合办校合同书》第“1”款所规定内容拟定此协议：“1、甲方提供现有（北郊加油站斜对面）土地（11亩左右）及该土地之上所有建筑屋参入《联合办校合同书》第‘1’款内容的履行，不足部分由曹某某提供资金支持，逐步实现教学楼、办公楼、伙房的重建和改造……；2、实现联合办校后，《联合办校合同书》规定的‘甲方出100股’分解成本合同书中陈某、曹某某各占50股；3、以乙方投资至‘1’项内容完工，甲方在北郊加油站斜对面11亩左右地面上所有建筑及土地的经营权（或使用权）共享，经营所得各占50%，经营年限至土地及建筑转卖之日止（20年为一阶段），但转卖所得必须优先退还乙方在‘1’项中的投资；4、经双方协商，前期盈利部分首先清还乙方投资，清还投资之后的盈利各得一半”。
2008年8月24日，刘正山、伍明贵、陈某和曹某某四人商议，并签订《湖北航天双龙科技学校责任分割合同书》，约定湖北航天双龙科技学校随州校区由刘正山、曹某某二人负责经营。
2010年11月22日，随州市教育局作出《关于撤销随州航天双龙科技学校办学资格的决定》文件，即随教文（2010）69号，决定撤销随州航天双龙科技学校的办学资格。2013年2月2日、4月4日，陈某出具委托书，委托曹某某向租户收取房屋租金。后陈某委托其弟经营管理，双方发生纠纷。2014年6月12日，曹某某诉至法院。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，“依法成立的合同，自成立时生效”，本案所涉及的《联合投资办校合同书》系双方当事人自愿签订，按双方约定自2006年8月18日起已生效。上述合同生效后，上诉人陈某、被上诉人曹某某均没有提出解除该合同，或者另行约定终止该合同，且该合同没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故该合同应属有效合同。
上诉人陈某、被上诉人曹某某签订《联合投资办校合同书》的名义虽为共同办学，但双方签订的《联合投资办校合同书》已经明确了双方“联合投资”的具体方式为基建，也即《联合办校合同书》第“1”款约定的“逐步实现教学楼、办公楼、伙房的重建和改造”，且双方在《联合投资办校合同书》第3项又约定“地面上所有建筑及土地的经营权（或使用权）共享，经营所得各占50%，经营年限至土地及建筑转卖之日止（20年为一阶段）”，说明双方“联合投资”的最终目的不排除其他经营项目。本案中，双方共同开办的随州航天双龙科技学校已经被随州市教育局撤销，但学校撤销不是双方“联合投资”行为终止的充分条件；相反，双方应当按照《联合投资办校合同书》的约定继续履行合同。上诉人陈某若认为《联合投资办校合同书》确已无法履行，则可以在双方合伙关系清算后，另行主张。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人陈某负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　叶　锋 代理审判员　王　耀 代理审判员　朱玉玲

书记员：王凌