易学松诉黄某某股权转让纠纷民事判决书

易学松
黄某某
钟莉（湖北松之盛律师事务所）

原告易学松，湖北诚丰科技有限公司总经理。
被告黄某某，湖北诚丰科技有限公司董事长。
委托代理人钟莉，湖北松之盛律师事务所律师。
原告易学松与被告黄某某股权转让纠纷一案，于2014年4月8日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成由审判员张涛担任审判长、审判员谈宏洲、王峥嵘参加评议的合议庭，于2014年5月15日公开开庭进行了审理，原告易学松，被告黄某某及委托代理人钟莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告在将部分股权转让给被告时，原、被告及诚丰科技公司其他两名原股东参加签订了兼并重组协议，诚丰科技公司的股东对于被告受让原告部分股权均是同意的，因此原、被告之间签订的股权转让协议及股权转让补充协议合法有效，应予维护。被告未按照约定的付款时间支付转让款和利息，已构成违约，应当承担继续履行、支付违约金的违约责任。原告要求被告支付股权转让款本金、以及从2011年9月21日股金进入诚丰科技公司之日至2013年7月31日股权转让款支付最后期限的利息的诉讼请求，合理合法，予以支持。此段期间利息为655027元（从2011年9月21日至2013年1月10日250万元×15%÷365天×476天=489041元、从2013年1月11日至2013年3月18日220万元×15%÷365天×67天=60575元、从2013年3月19日至2013年7月31日190万元×15%÷365天×135天=105411元）。从2013年7月31日之后的利息因双方约定有违约金，且违约金约定高于利息损失，对原告请求2013年7月31日之后的利息，不予支持。原、被告在转让协议中约定违约方承担500万元违约金，已超过利息损失的30%，被告违约部分只是250万元转让款中的部分未履行，原告请求支付687000元没有合理依据，不予支持，应按照不超过双方约定利率与约定利率的30%之和即年利率19.5%支付违约金，支付时间从被告逾期支付转让款之日即2013年8月1日至转让款付清之日。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条  第二款  、《中华人民共和国合同法》第一百零七条  、第一百零九条  、第一百一十四条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释》第二十九条  之规定，判决如下:
一、被告黄某某支付原告易学松股权转让款1462500元、利息655027元，合计2117527元。
二、被告以本金1462500元按照年利率19.5%支付违约金从2013年8月1日起至转让款付清之日止。
三、驳回原告其他诉讼请求。
上述一、二项于本判决生效后十日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元由被告黄某某负担30000元、原告易学松负担5800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第一款  的规定，预交上诉案件受理费，款汇荆州市非税收入管理局汇缴结算户，开户行户名及其银行帐号为:农业银行荆州市分行直属支行260201040006032。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告在将部分股权转让给被告时，原、被告及诚丰科技公司其他两名原股东参加签订了兼并重组协议，诚丰科技公司的股东对于被告受让原告部分股权均是同意的，因此原、被告之间签订的股权转让协议及股权转让补充协议合法有效，应予维护。被告未按照约定的付款时间支付转让款和利息，已构成违约，应当承担继续履行、支付违约金的违约责任。原告要求被告支付股权转让款本金、以及从2011年9月21日股金进入诚丰科技公司之日至2013年7月31日股权转让款支付最后期限的利息的诉讼请求，合理合法，予以支持。此段期间利息为655027元（从2011年9月21日至2013年1月10日250万元×15%÷365天×476天=489041元、从2013年1月11日至2013年3月18日220万元×15%÷365天×67天=60575元、从2013年3月19日至2013年7月31日190万元×15%÷365天×135天=105411元）。从2013年7月31日之后的利息因双方约定有违约金，且违约金约定高于利息损失，对原告请求2013年7月31日之后的利息，不予支持。原、被告在转让协议中约定违约方承担500万元违约金，已超过利息损失的30%，被告违约部分只是250万元转让款中的部分未履行，原告请求支付687000元没有合理依据，不予支持，应按照不超过双方约定利率与约定利率的30%之和即年利率19.5%支付违约金，支付时间从被告逾期支付转让款之日即2013年8月1日至转让款付清之日。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条  第二款  、《中华人民共和国合同法》第一百零七条  、第一百零九条  、第一百一十四条  、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释》第二十九条  之规定，判决如下:

一、被告黄某某支付原告易学松股权转让款1462500元、利息655027元，合计2117527元。
二、被告以本金1462500元按照年利率19.5%支付违约金从2013年8月1日起至转让款付清之日止。
三、驳回原告其他诉讼请求。
上述一、二项于本判决生效后十日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元由被告黄某某负担30000元、原告易学松负担5800元。

审判长：张涛
审判员：王峥嵘
审判员：谈宏洲

书记员：赵秋霞