承德市开发区环达工程机械有限公司与宽城鑫马灰石有限责任公司合同纠纷一审民事判决书

原告承德市开发区环达工程机械有限公司，住所地承德市开发区，统一社会信用代码911308057603150057。法定代表人蔡静，职务经理。委托诉讼代理人朴淑梅，北京市元坤律师事务所律师。被告宽城鑫马灰石有限责任公司，住所地宽城满族自治县峪耳崖镇北大杖子村，统一社会信用代码911308278091220963。法定代表人翁保民，职务经理。委托诉讼代理人孙湘怡、丁文红，河北骥腾律师事务所律师。

原告承德市开发区环达工程机械有限公司诉称，2013年4月9日、5月21日被告欲在原告处购买利勃海尔装载机、挖掘机各一台，原、被告双方分别签订了“买卖合同”（合同编号10112、10108）。合同约定，被告先交付首付款，其余车款做银行按揭，后因银行政策调整，不能做银行按揭，被告便做了“融资租赁”。原告将被告欲购买的利勃海尔装载机、挖掘机各一台出售给法兴（上海）融资租赁有限公司，由法兴（上海）融资租赁有限公司与被告另行签订了“租赁协议”。至此原来原被告双方于2013年4月9日、5月21日签订的“买卖合同”（合同编号10112、10108）已被新的“租赁协议”代替，不再有效。按照法兴（上海）融资租赁有限公司与被告签订的“租赁协议”，被告仍需向法兴（上海）融资租赁有限公司先行交付首付款，被告因当时资金不足，无法交清全部首付款，为此原告为其垫付了一部分首付款。2014年6月1日被告向原告出具欠补10%提车首付款“欠条”一张，人民币金额303800.00元。虽经原告多次催要，但被告仍欠212018.50元未偿还。因此，原告提起诉讼，请求判令被告给付原告为其垫付的“融资租赁”首付款212018.50元及自2015年11月10日起的利息；诉讼费由被告承担。被告宽城鑫马灰石有限责任公司辩称，首先，本案系融资租赁合同关系，被告已经履行了其全部合同义务，原告向被告索要提车首付款没有法律依据。第一、原告与被告签订的《买卖合同》已自动失效，双方之间的买卖合同法律关系已经终止，为融资租赁关系所取代。原告在2015年11月9日民事起诉书中诉称：“2013年4月9日，被告与原告签订《买卖合同》，被告在原告处购买型号为R934B号的利勃海尔挖掘机，部分首付款未付，2014年6月1日被告给原告出具欠付10%提车首付款欠条一张”。上述陈述说明被告为原告出具欠条是基于买卖合同。因无法办理银行贷款，原告与法兴（上海）融资租赁有限公司（以下简称法兴公司）约定以融资租赁方式将R934B号利勃海尔挖掘机出售给法兴公司，由该公司出租给被告使用。2014年5月20日，三方共同签署《购买协议》，就相关事项进行了约定，并确认原告与被告签定的《买卖合同》自动失效，为《购买协议》所取代。原告在本次起诉的诉状中对此也明确承认。既然买卖合同已经自动失效，则基于买卖合同而出具的欠条也因丧失了基础法律关系而自动失效。第二、被告已经履行了自己在融资租赁合同中作为承租方所应承担的全部义务，不应当向原告支付提车首付款。本案中，被告向法兴公司支付了租赁首付款、所有租金及转让款，法兴公司也向原告出具了上述款项的发票。而在融资租赁关系中，法兴公司是挖掘机的购买方，应向原告支付该挖掘机的全部价款，被告没有向原告付款的合同义务。故原告要求被告支付首付款没有法律依据。其次，被告已取得R934B号利勃海尔挖掘机的所有权，进一步证实被告履行了全部的付款义务。被告按照与法兴公司签订的《租赁协议》的约定，向法兴公司支付了租赁首付款、所有租金及转让款后，法兴公司将R934B号利勃海尔挖掘机的所有权转移给被告，并向被告出具了《所有权转移证明》。被告已取得R934B号利勃海尔挖掘机的所有权，进一步证明被告履行了融资租赁合同的全部义务。再次，原告向被告交付的R934B号利勃海尔挖掘机存在质量问题，其应以原价格回购挖掘机，并赔偿给被告造成的所有损失。《中华人民共和国产品质量法》第四十条规定，“售出的产品有下列情形之一的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失：（一）不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的。”本案中，自原告将R934B号利勃海尔挖掘机交付给被告后，该挖掘机在使用过程中不断出现各种质量问题，如二臂活动受限、铲尖收回时挠大臂、挖掘机无人控制自动旋转及爬坡时挖掘机不工作等。被告多次找原告进行维修，但故障始终未能排除，该挖掘机一直无法正常使用，给被告造成巨大损失。在诉讼过程中，被告申请对该挖掘机进行质量鉴定。贵院依法委托的河北省科技咨询服务中心出具《鉴定意见书》，认定该R934B利勃海尔挖掘机存在质量证明文件缺失和设备本身质量缺陷，存在质量问题。按照产品质量法的相关规定，原告应向被告回购该R934B利勃海尔挖掘机，并赔偿给被告造成的所有损失。庭审中，原告出示了以下证据，1、2013年4月9日，原告与被告签订的买卖合同复印件，购买挖掘机，价款1800000.00元；2、2013年5月21日，买卖合同复印件，购买挖掘机，价款1238000.00元；3、购买协议复印件，证明出租人是法兴公司，承租人宽城鑫马灰石，原告为供应商，2014年5月20日1800000.00元挖掘机的协议；4、证明出租人是法兴公司，承租人是宽城鑫马灰石，供应商是环达公司，2014年5月20日1238000.00元装载机的协议复印件；5、2014年5月15日签订的租赁协议复印件，出租方上海法兴，承租人是宽城鑫马灰石，是1238000.00元的协议，第二份协议是2014年5月14日签订的租赁协议；6、2014年6月1日，被告给原告出具的补10%提车首付款的欠条复印件，时间2014年6月1日；7、立案通知书复印件，时间2015年11月10日第一次立案；8、被告给付两台车款20%及付款关系说明一份。证明被告支付了20%的车款，还剩余10%。被告对原告出示的证据发表以下质证意见，对原告提交的证据1真实性无异议，该买卖合同已经被之后的融资租赁合同所取代，自动失效。证据2与本案无关联性；证据3认可，该购买协议约定由法兴公司向原告购买934B号利勃海尔挖掘机租赁给被告使用，买卖合同自动失效；应是融资租赁合同关系；对证据4、5真实性没异议，与本案无关联性；证据6真实性无异议，但是该欠条是基于买卖合同出具的，欠条的基础的法律关系丧失，自动失效；对证据7没有异议。证据8付款说明该份证据材料是原告自行书写的情况说明，性质上不属于证据，对该证据不予认可，付款明细该两份挖掘机和装载机也是原告自行书写的款项明细其内容与法兴公司为被告开具的发票不一致。也不属于证据，也没有加盖公章只是一个自行书写的，承兑汇票是复印件真实性无法确定，对于挖掘机和装载机已支付的款项没有异议。庭审中，被告出示了以下证据，1、购买协议、租赁协议复印件，证明2014年5月20日，原、被告、法兴（上海）融资租赁有限公司（出租人）三方共同签订购买协议，约定由法兴公司向原告购买934B号利勃海尔挖掘机租赁给被告使用，挖掘机价款1800000.00元，原、被告就934B号利勃海尔挖掘机签订的买卖合同自动失效，本案是融资租赁法律关系而非买卖合同关系；2、租赁首付款发票、36期租金发票、转让费发票复印件，证明被告已经按照融资租赁合同履行了自己的全部义务，付清了融资租赁中应由被告支付的所有费用；3、所有权转移证明复印件，证明被告向法兴（上海）融资租赁有限公司履行完支付义务后，法兴公司将该挖掘机的所有权转移给被告，被告系该挖掘机的所有人，被告履行了融资租赁合同中作为承租方的全部合同义务；4、2015年11月9日民事起诉书复印件，证明该欠条是基于买卖合同出具的，现该买卖合同已自动失效，被融资租赁合同所取代，基于买卖合同所出具的欠条同样自动失效。而在融资租赁合同中，被告已经向法兴履行了自己的全部付款义务，不存在向原告支付首付款的问题；5、鉴定意见书复印件，证明原告向被告交付R934B利勃海尔挖掘机在质量证明文件和设备有质量缺陷，原告应向被告回购该挖掘机并赔偿被告的所有损失；6、工程机械设备租赁合同及租金发票复印件，证明因原告向被告交付的934B利勃海尔挖掘机存在质量问题，无法正常使用，为保证被告矿山生产进行正常施工，被告只能另行租赁挖掘机，因此支付租金601840.00元，原告应予赔偿；7、被告为维修租赁设备支付的维修费票据，证明因R934B利勃海尔挖掘机存在质量问题，被告多次将其交由原告维修，共支付维修费63030.00元，原告应予赔偿。原告对被告出示的证据发表以下质证意见，对被告提交的证据1、2无异议，但其中租赁首付款54000.63元正好是1800000.00元的30%；对证据3无异议；对证据4无异议，但是证明目的不存在，欠条是基于融资租赁，并不是基于买卖合同；对证据5有异议，与本案无关联性，鉴定意见书在之前向法院提出重新鉴定申请，不认可。对证据6、7不认可，与本案无关联性。被告对原告出示的1-7号证据的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。原告出示的8号证据系原告自行制作的收款明细，并非书证，因此，本院不予采信。原告对被告出示的1-4号证据无异议，本院对上述证据予以采信。5-7号证据与本案缺乏关联性，本院不予审核。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告宽城鑫马灰石有限责任公司欲在原告承德市开发区环达工程机械有限公司购买利勃海尔挖掘机。后原告分别于2013年4月9日、2013年5月21日与被告签订了R934B、L556II的《买卖合同》，合同金额分别为1800000.00元和1238000.00元。合同约定，被告先交付首付款，首付款分别为360000.00元、247600.00元，其余车款做银行按揭。后因银行政策调整，不能做银行按揭。因此（出租人）法兴（上海）融资租赁有限公司、（供应商）承德市开发区环达工程机械有限公司与（承租人）宽城鑫马灰石有限责任公司于2014年5月20日签订两份《购买协议》，即原告将被告欲购买的上述两台利勃海尔挖掘机出售给法兴（上海）融资租赁有限公司。后2014年6月12日，法兴（上海）融资租赁有限公司将所购买的上述两台挖掘机出租给被告，与被告宽城鑫马灰石有限责任公司另行了签订了两份《租赁协议》。约定：租赁物的价格分别为1800000.00元和1238000.00元。因（承租人）宽城鑫马灰石有限责任公司需要向（出租方）法兴（上海）融资租赁有限公司交付首付款，承德市开发区环达工程机械有限公司为宽城鑫马灰石有限责任公司垫付了一部分首付款，宽城鑫马灰石有限责任公司于2014年6月1日为其出具了“欠条”一张：“今欠到303800.00元系补10%提车首付款。”2014年6月19日，法兴（上海）融资租赁有限公司为宽城鑫马灰石有限责任公司开具了租赁首付款540000.63元的发票。后被告给付原告91781.50元，尚欠原告212018.50元未给付。另查明，2015年11月10日，承德市开发区环达工程机械有限公司将宽城鑫马灰石有限责任公司起诉至法院，要求宽城鑫马灰石有限责任公司给付上述购车款。
原告承德市开发区环达工程机械有限公司与被告宽城鑫马灰石有限责任公司合同纠纷一案，本院于2017年6月20日作出（2017）冀0802民初387号民事判决书，被告不服该判决，向河北省承德市中级人民法院提起上诉，河北省承德市中级人民法院2017年9月29日，作出（2017）冀08民终2781号民事裁定书，撤销了本院作出的（2017）冀0802民初387号民事判决书，将本案发回本院重新审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案中，原告为实现出售挖掘机收取价款、被告为实现购买或租赁使用挖掘机的目的，先签订了买卖合同，因贷款政策调整，被告未能取得相应的贷款，买卖合同无法继续履行。原、被告为实现各自的合同目的，原告为被告垫付了部分首付款，原、被告与法兴（上海）融资租赁有限公司签订融资租赁合同，从而实现了原、被告各自的合同目的。原、被告在为实现合同目的过程中，先后建立买卖合同关系、垫付首付款的合同关系及与法兴（上海）融资租赁有限公司三方形成的融资租赁合同关系。本案中，原告仅向被告主张所欠的首付款，该首付款虽未系为履行融资租赁合同而产生，但与原、被告之间形成的买卖合同、融资租赁合同并非同一法律关系，因此，对原、被告在履行买卖合同及融资租赁合同过程中的纠纷，本院无法一并审理。被告出具的“欠条”未约定给付时间，但被告应及时偿还相应款项。原告于2015年11月10日将被告起诉至法院，向被告主张权利，被告应及时给付。被告未及时给付欠款，应自2015年11月11日起给付利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

被告宽城鑫马灰石有限责任公司于本判决生效之日起10日内给付原告承德市开发区环达工程机械有限公司欠款212018.50元及利息（自2015年11月11日起至欠款全部付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费4480.00元，由被告宽城鑫马灰石有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。