承某市大庙钎具制造有限公司与承某隆城新型材料有限公司、叶某某、王某某、杨某某、冯某某买卖合同纠纷一审民事判决书

原告承某市大庙钎具制造有限公司，住所地河北省承某市双滦区。
法定代表人陈连智，职务董事长。
委托代理人张春华，该公司职工。
被告承某隆城新型材料有限公司，住所地河北省承某市宽城满族自治县。
法定代表人谷英杰，职务董事长。
委托代理人于文军，该公司办公室主任。
委托代理人孙云，河北伸正律师事务所律师。
被告叶某某。
被告王某某。
被告杨某某。
被告冯某某。

原告承某市大庙钎具制造有限公司（以下简称大庙钎具公司）与被告承某隆城新型材料有限公司（以下简称隆城公司）、叶某某、王某某、杨某某、冯某某买卖合同纠纷一案，原告于2015年4月29日将被告隆城公司诉至本院，本院受理后，隆城公司申请追加叶某某、王某某、杨某某、冯某某作为本案被告参加诉讼，本院追加后依法适用简易程序，由审判员张春光独任审判，于2015年5月19日公开开庭缺席进行了审理。原告大庙钎具公司的法定代表人陈连智及委托代理人张春华、被告隆城公司的委托代理人于文军、孙云以及被告叶某某到庭参加了诉讼，被告王某某、杨某某、冯某某经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告隆城公司前身系承某隆城钢管有限公司，原公司与我公司有业务往来，原隆城钢管有限公司欠我公司货款250000元，被告隆城公司偿还了欠款150000元，余款100000元隆城公司认为应由原隆城钢管有限公司的原股东偿还而拒绝给付，因原隆城钢管有限公司转给被告隆城公司我公司不知情，不承认他们的债权债务分割协议，所欠我公司的100000元只要被告隆城公司或被告叶某某、王某某、杨某某、冯某某谁给我公司都行，诉讼费由被告负担。
为证明其主张，原告方出示如下证据：
1、大庙钎具公司与隆城钢管有限公司签订的工业品买卖合同。证明原隆城钢管有限公司在原告购买了价值255270元的货物。
2、原隆城钢管有限公司与被告隆城公司所签订的协议，证明被告尚欠原告货款人民币100000元。
被告隆城公司辩称，2012年7月31日原承某隆城钢管有限公司转让给我公司时，债务没有进行完全转移，《企业整体转让剥离债务明细表》中对债务进行了分割，我公司已经按照分割协议偿还了原告155270元，剩余10000元应该由原企业股东即被告叶某某、王某某、杨某某、冯某某四人共同承担，而不应由我公司承担，为避免债务再引起追偿之诉，减少审判资源的浪费，故请求驳回原告对我公司的诉求。
为证明其主张，被告隆城公司出示如下证据：
1、《企业整体转让协议书》一份。证明债务是隆城公司成立之前的债务，与隆城公司无关。
2、《企业整体转让剥离债务明细表》一份，证明原公司债务在企业转让时进行了剥离，属于隆城公司支付的为15万余元，其余货款10万元应原企业股东支付。
被告叶某某辩称，我是原承某隆城钢管制造有限公司的法人，原企业转让给被告隆城公司，原企业所欠原告的债务剥离出的10万元之所以没给原告，是因为原告卖给我公司的产品存在严重的质量问题，其次，保质期是六个月，我们在六个月内向原告方提出了产品质量问题，并未得到解决，给我公司生产造成严重损失，对于所欠货款10万元应该作为产品质保金，我们拒绝给付。
为证明其主张，被告叶某某出示如下证据：
1、打印照片11页，证明原告方卖给原承某隆城钢管制造有限公司的货物存在质量问题。
2、证人李振、张玉国、王树强的证人证言，证明原告的货物存在质量问题。
为反驳被告存有质量问题的主张，原告出示证人余凤彬的证人证言。证明产品没有质量问题。
被告王某某、杨某某、冯某某未出庭答辩。
经审理查明，被告叶某某、王某某、杨某某、冯某某是原承某隆城钢管制造有限公司的股东，叶某某为董事长，2012年7月31日，原承某隆城钢管制造有限公司整体转让给承某剑峰矿业集团有限公司，后承某剑峰矿业集团有限公司将原承某隆城钢管制造有限公司成立为承某隆城新型材料有限公司，即本案被告，法定代表人系谷英杰。原承某隆城钢管制造有限公司整体转让之前，原告大庙钎具公司为原承某隆城钢管制造有限公司提供多种型号内毛刺刀杆，原承某隆城钢管制造有限公司欠大庙钎具公司货款人民币255270元，在整体转让时，原承某隆城钢管制造有限公司与承某剑峰矿业集团有限公司双方签订了《企业整体转让协议书》，并对债务进行了剥离，双方签订《企业整体转让剥离债务明细表》，其中对原告大庙钎具公司的债务，明细表载明：账载金额255270元，协议确认金额255270元，其中由叶某某及股东负责偿还100000元。被告隆城公司在去年及今年分三次以货物抵顶的方式偿还原告大庙钎具公司货款人民币155270元，余款人民币100000元被告至今未付。

以上关于企业整体转让及拖欠原告债务的事实有原、被告双方陈述，原告大庙钎具公司提供的工业品买卖合同，被告隆城公司提供的《企业整体转让协议书》（复印件）、《企业整体转让债务剥离明细表》（复印件）等证据予以证实，出庭各方当事人对对方出示的证据均无异议，本院对以上证据予以采信。原、被告各方争执焦点在于原告所提供的货物内毛刺刀杆是否存有质量问题，被告叶某某提出存有质量问题给被告造成很大损失，10万元不予偿还，向本院出示了照片打印件及证人李振、张玉国、王树强出庭作证，原告大庙钎具公司认为没有质量问题，现在停止使用我公司产品已经好多年，被告提质量问题只是赖账，并以证人余凤彬出庭作证予以反驳，本院认为，被告叶某某出示的照片以及证人证言不能足以反映原告产品不合格，缺乏足够证据予以证实，且出售质量不合格的商品的诉讼时效期间为1年，本院对是否存有质量问题不予确认，对以上被告叶某某出示的证据不予采信。
本院认为，原承某隆城钢管制造有限公司与原告大庙钎具公司签订的买卖合同，合法有效，原承某隆城钢管制造有限公司应及时给付原告货款。四被告叶某某、王某某、杨某某、冯某某系原承某隆城钢管制造有限公司的股东，原承某隆城钢管制造有限公司整体转让给承某剑峰矿业集团有限公司，四被告与承某剑峰矿业集团有限公司签订了《企业整体转让剥离债务明细表》，约定本案标的100000元由四被告负责偿还，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，四被告应当按照合同约定全面履行，故四被告对此100000元应承担给付责任。原承某隆城钢管制造有限公司与承某剑峰矿业集团有限公司合并后，新成立为被告隆城公司，根据公司法相关规定，隆城公司应对原承某隆城钢管制造有限公司的债务承继，即对该100000元债务负有清偿义务。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

四被告叶某某、王某某、杨某某、冯某某于本判决生效后十日内支付原告承某市大庙钎具制造有限公司货款人民币100000元，被告承某隆城新型材料有限公司承担连带给付责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2300元减半收取1150元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于承某市中级人民法院。

审判员 张春光

书记员： 李婷婷