戚某某、戚海某等与马玉某等股权转让纠纷一审民事判决书

原告(反诉被告)：戚某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住南京市下关区。
委托代理人：赵德志，河北天纵律师事务所律师。
原告(反诉被告)：戚海某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住上海市卢湾区。
委托代理人：赵德志，河北天纵律师事务所律师。
原告(反诉被告)：戚海山，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住上海市长宁区。
委托代理人：赵德志，河北天纵律师事务所律师。
被告（反诉原告）：马玉某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省廊坊市安次区。
委托代理人：郑舒春，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人：张素玉，北京市盈科律师事务所律师。
被告（反诉原告）：马炎，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省廊坊市安次区。
委托代理人：郑舒春，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人：张素玉，北京市盈科律师事务所律师。

原告(反诉被告)戚某某、戚海某、戚海山与被告（反诉原告）马玉某、马炎股权转让纠纷一案，本院于2016年6月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案原告(反诉被告)戚某某、戚海某、戚海山共同的委托代理人赵德志、被告（反诉原告）马玉某及二被告（反诉原告）的共同委托代理人郑舒春、张素玉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉部分戚某某、戚海某、戚海山向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令被告（反诉原告）给付原告(反诉被告)2017925.85元股权转让款；2.判令被告（反诉原告）以2017925.85元为基数自逾期付款之日（2016年5月1日）起每日支付原告(反诉被告)3%的违约金至付清日止；3.诉讼费、保全费均由被告（反诉原告）承担。事实和理由：原告（反诉被告）、被告（反诉原告）于2015年8月18日签订原廊坊市浩昇电子科技有限公司的《股权转让协议书》。2015年8月19日，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）双方签订《补充协议》，约定股权转让价款为13800000元，并约定了付款时间及收款账户、账号，还约定了交接程序、违约金等条款。协议生效后，原告（反诉被告）按照协议约定的条款内容办理了公司全部交接手续，被告（反诉原告）及工作人员在交接手续中签字确认，并且三原告（反诉被告）将公司工商备案登记信息变更到二被告名下，股权转让程序完成三原告（反诉被告）履行了协议约定的义务。三原告（反诉被告）履行协议完毕后，二被告（反诉原告）仍以各种理由拒不支付剩余2017925.85元转让款项，经原告（反诉被告）多次催要，没有任何结果。故原告（反诉被告）起诉。
本诉部分马玉某、马炎辩称，首先我方不欠本案原告（反诉被告）戚某某、戚海某、戚海山股权转让费2017925.85元，人民法院应驳回其诉讼请求，理由如下：一、本案原告（反诉被告）未在合同约定的期限内履行资产、财务账目、公章及相关材料的交接。二、原告（反诉被告）逾期交接的真正目的是侵吞公司资产，准确的说是侵吞我方的资产，该资产应返还给我方。三、原告（反诉被告）方隐瞒了厂房出租并收取租金的事实，所收租金应返还给我方。四、原告（反诉被告）方应向我方支付7000元的股权转让税金。五、原告（反诉被告）方应将其设备搬走，并支付我方设备占用费600000元。六、原告（反诉被告）方隐瞒了未按规划设计建造厂房的事实，导致我方按规划建造厂房所带来的经济损失共计三百余万元。七、原告（反诉被告）方应向我方支付个人所得税1360000元。综上所述，原告（反诉被告）方应返还我方固定资产费和租金费共计682149.07元；支付股权转让印花税7000元；支付厂房占用费600000元；赔偿隐瞒厂房未按规划建筑损失费300余万元；支付所得税款1360000元，合计5649149.07元，原告（反诉被告）方所应给付我方的费用远远超过原告（反诉被告）请求的费用，所以应驳回原告（反诉被告）的诉讼请求。
反诉部分马玉某、马炎向本院提出反诉请求：1、依法判令原告（反诉被告）完善相应的财务账目的交接手续，包括债权转让需通知债权人、债务转移需征得债务人的同意；2、依法判令原告（反诉被告）赔偿被告（反诉原告）拉走的廊坊市浩昇电子科技有限公司的公司资产，价值532149.07元；3、依法判决原告（反诉被告）将隐瞒的厂房出租租金（2015年8月20日至2016年12月15日的4个月）450000/12*4=150000元返还给被告（反诉原告），并开具房租费用发票；4、依法判决原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付其应承担的过户税金7000元；5、依法判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）交付公司的厂房，并支付存放设备租金自2015年8月至2016年8月暂计算12个月，每月50000元共计600000元（应计算至实际拉走日止）；6、依法判令原告（反诉被告）向被告（反诉原告）赔偿因隐瞒未按规划设计建造厂房给被告（反诉原告）造成的污水管道重做费、消防设施重做费、设计费及房屋重建费等共计3000000元；7、依法判令原告（反诉被告）承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2015年8月18日被告（反诉原告）与原告（反诉被告）签订了《股权转让协议书》，2015年8月19日被告（反诉原告）与原告（反诉被告）又签订了《补充协议》，原告（反诉被告）将其持有的廊坊市浩昇电子科技有限公司的股权（戚某某持股28.58%、戚海某持股28.57%、戚海山持股42.85%）全部转让给被告（反诉原告）（马玉某持股20%，马炎持股80%）。依据《补充协议》，第二条，股权变更登记完毕之日起三个工作日内办理交接，资产的交接凭实物现状交接，房屋土地手续资料同时交接被告（反诉原告）。至今原告（反诉被告）经被告（反诉原告）多次催促仍未能交接完毕，且在被告（反诉原告）未清楚查账的情况下，戚某某将本属公司的资产称为其自己所有的资产拉走（价值532149.07元）。且至今财务未交接清楚，依据《补充协议》第三条关于公司的债权债务之约定，原告（反诉被告）应将公司债务统计后由财会人员向被告（反诉原告）提交债务清单，清单内的债务由公司偿还，债权由原告（反诉被告）财会人员向被告（反诉原告）提交债权清单及相关凭证，债权的所有权属公司，但是，后来原告（反诉被告）称相应的债权均由原告（反诉被告）（原股东个人）享有和承担，相应的凭证等拒绝交给被告（反诉原告），债权原告（反诉被告）可能有能力自己清收回来，债务的转移在未征得债务人同意的情况下，公司仍要向债务人清偿债务的，也就是说被告（反诉原告）作为新股东仍有义务向债务人清偿债务，故被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）完善相应的债权转让及债务转移的相关法律手续。另外，原告（反诉被告）的财务账目的交接仍欠缺相关的发票及往来凭证依据。原告（反诉被告）怠于履行股权转让的相关义务，致使被告（反诉原告）接手后，公司账目仍相当混乱，需要原告（反诉被告）积极配合被告（反诉原告）完成财务账目的交接，原告（反诉被告）拒绝履行交接义务。且实物资产厂房至今未能交付给新股东实际占有使用，至今仍有一大型设备存放于厂房内，致使新股东的设备只能在外面风吹雨淋，自己的厂房至今未能实际占有使用。原告（反诉被告）理应将占有的厂房交付给被告（反诉原告）,并承担占用期间的租金,按市场价每月50000元计算，暂计算12个月为600000元，按实际占用期间计算，计算至实际拉走之日止。根据《补充协议》第九条税费承担之约定，股权转让变更过户手续各种税费由原告（反诉被告）承担，可过户产生的7000元税费，原告（反诉被告）经多次催要只承担了3500元，仍有3500元由被告（反诉原告）垫付，原告（反诉被告）应偿还给被告（反诉原告）。依据《补充协议》第三条第二款之约定，原告（反诉被告）交接的债权隐瞒了厂房已出租的事实，出租厂房每年450000元人民币，租期三年，自2013年10月16日起至2016年12月15日止，自2015年8月18日至2016年12月15日止约四个月的租金人民币150000元整原告（反诉被告）应退还被告（反诉原告），且应给承租人开具租赁费发票。被告（反诉原告）是基于原告（反诉被告）未隐瞒事实或重大事实的情况下，同意原告（反诉被告）的股权转让价款的，原告（反诉被告）应如实告知被告（反诉原告）公司设立、建设、规划等真实情况，而原告（反诉被告）却隐瞒了厂房未按规划设计的重大事实，导致被告（反诉原告）在受让廊坊市浩昇电子科技有限公司股权后，在只有一个厂房的土地上建办公楼及厂房，规划设计完成且建设过程中，发现原厂房未按规定建设，给被告（反诉原告）造成了包括污水管道重做费、消防设施重做费、设计费等共计300余万元。原告（反诉被告）的上述行为，均属未诚实信用的履行股权转让协议约定的情况，由于原告（反诉被告）未能向被告（反诉原告）如实交接财务资产且未如实说清厂房建设设计施工情况给被告（反诉原告）造成了重大的经济损失，虽经被告（反诉原告）多次找原告（反诉被告）协商解决，原告（反诉被告）均置之不离，被告（反诉原告）无奈只得拒付转让款以行使先履行抗辩权，原告（反诉被告）却非但不予以解决上述问题，却诉至人民法院，被告（反诉原告）无奈只得提出反诉。
反诉部分戚某某、戚海某、戚海山辩称，第一、原告（反诉被告）戚某某、戚海某、戚海山在已经按照《股权转让协议书》及《补充协议》的约定完善了财务交接手续，公司不存在被告（反诉原告）所说的债权、债务。原告（反诉被告）戚某某、戚海某、戚海山与马玉某、马炎签订《股权转让协议书》及《补充协议》后，严格按照合同的约定履行了相应的义务，并制作《账面资产处置清单》该清单中详细的阐明了廊坊市浩昇电子科技有限公司2015年9月30日账面核算的资产、负债的处置方式为马玉某承继，也约定了相互之间的财务折抵等方式，另外，明确了公司的资产外债以资产处置清单为准，仅账外的外债由原告（反诉被告）负责，但实际中，账外并无资产和外债。公司的实际交接以2015年9月30日的账面交接为准。9月份账面上的月清单中2015年9月30日已经没有应收款，已经没有债权、债务。需要说明的是《账面资产处置清单》中的：第1-1、1-2、1-3项的银行款项共计72318.78元属于马玉某应付的款项，第2-1、2-2项的预付账款736900元与戚某某的170000元及7250元与马玉某相互折抵。不存在预付款增值税发票的事由。在双方履行合同交接时没有在建工程，只有固定资产全都是账面的，且都是浩昇电子的资产。第5项的短期借款，以浩昇名义在信用社贷款8200000元，由马玉某进行偿还，总金额22000000-8200000=13800000。第6项的内容为公司8月份产生的税，正数在应付款中予以折抵。第7项是债务，浩昇电子所欠戚某某的费用，浩昇电子账上的数额，经对方会计及马玉某商量，该债务转移给马玉某。第二、原告（反诉被告）并没有拉走公司资产，被告（反诉原告）的此项诉讼请求没有任何事实依据和法律依据，属于滥用诉权干扰司法审判的行为，被告（反诉原告）应承担相应的法律责任。第三、双方在《补充协议》中也约定了：“财务账目的交接以双方财会人员签署的清单为凭，有异议当场提出，无异议双方在清单上签字，签字后视为交接完毕”。2015年11月26日双方办理完全部交接手续，被告（反诉原告）有权收取的租金时间为2015年11月26日以后的租金。而原告（反诉被告）将2015年10月15日以后的租金就由承租人直接与马玉某对接。与原告（反诉被告）无关。因此，被告（反诉原告）没有任何权利向原告（反诉被告）主张房屋租金。另外，房屋出租是否需要开具发票应由出租人与承租人共同协商，税费的具体数额应该由具有资质的税务机关予以收取，被告（反诉原告）并非是收取税费的适格主体，且本案中，2015年10月15日以后的租金就由承租人直接与马玉某对接，原告（反诉被告）与承租人无任何法律关系，应该由被告（反诉原告）承担开具发票的责任，以及所产生的税费。第四、公司过户的总的数额是7000元，该笔费用从没有过户之前的公司账户支出，属于甲方支出，被告（反诉原告）重复主张此项费用。第五、因双方已经于2015年9月14日将钥匙、房产证、土地证交接，并做了变更登记手续，不存在厂房未交接的情况。交接完毕后，原告（反诉被告）也从未存放任何设备，此项诉讼请求应由被告（反诉原告）承担举证不能的责任，且被告（反诉原告）计算的租金方式没有任何法律依据。请法院驳回被告（反诉原告）全部诉讼请求。第六、原告（反诉被告）将钥匙、房产证、土地证交接给被告（反诉原告），证明房产早由国家国土部门及房管部门依法颁发证件，符合法律规定，被告（反诉原告）称我方给其造成的损失不能证明存在直接的因果关系，并不属于侵权行为也无侵权事实更无侵权构成要件，同时，也不属于股权转让合同纠纷案由的审理内容，因此，此项诉讼请求不符合反诉请求内容，与本案案由不同，依据《民事诉讼法》及司法解释规定，应予以驳回。综上所述，被告（反诉原告）无任何事实依据和法律依据提起诉讼，滥用诉权造成诉累，以合法形式掩盖逃避履行协议文书及法律规定的目的。请法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《合同法》等法律规定，驳回被告（反诉原告）的反诉请求。
本院经审理认定事实如下：2015年8月18日，原告（反诉被告）戚某某、戚海某、戚海山（甲方）与被告（反诉原告）马玉某、马炎（乙方）签订股权转让协议书，约定：甲方系廊坊市浩昇电子科技有限公司的持股股东，持股比例为：戚某某持股28.58%，戚海某持股28.57%，戚海山持股42.85%。甲方同意将其所持股权全部转让给乙方，乙方同意受让，受让后马玉某持股20%，马炎持股80%。次日，双方再次签订《补充协议》，进一步约定：一、原协议第二条股权转让价为7000000元，现双方同意变更为13800000元，付款时间及方式为：1、协议签订之日付款2000000元；2、股权变更登记办理完毕（完毕的标志为公司营业执照换发）之日起三日内付款8000000元；3、剩余的3800000元于2015年11月底付1800000元，于2016年4月底付2000000元；4、甲方指定的收款账户为：开户银行：光大银行廊坊分行，收款人：戚某某，账号：62×××04。二、公司资产及账务账目、公章及相关材料的交接，股权变更登记完毕之日起三个工作日内办理交接。1、资产的交接凭实物现状交接，房屋、土地手续资料同时交付乙方，验收后，双方在交接清单上签字，有异议当场提出，无异议签字后视为交接完毕。2、财务账目的交接以双方财会人员签署的清单为凭，有异议当场提出，无异议双方在清单上签字，签字后视为交接完毕。3、公司公章由戚某某直接交付给马玉某，马玉某为戚某某出具收条。八、转让范围：甲方将名下持有的廊坊市浩昇电子科技有限公司100%股权全部转让给乙方。九、税费承担：1、股权变更过户手续各种税费由甲方承担。2、本协议履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由转让双方届时协商解决。协议签订后，被告方（反诉原告）马玉某于2015年8月19日给付原告方（反诉被告）2000000元，同年9月14日给付8000000元，同年12月21日给付1000000元，同年12月30日给付700000元，余2100000元至今未付。庭审中，原告（反诉被告）自认应扣除双方交接中折抵款项82074.15元，但对于其中双方互相抵账中扣除同年9月份的30645.23元贷款利息未提供书面证据。经分析2015年9月30日《账面资产处置清单》，其中，原告（反诉被告）共欠被告（反诉原告）177250元，（清单中记载：合同总价770000元，戚某某付款170000给马玉某，由马玉某负责合同的后续履行；合同总价144150元，戚某某付款7250元给马玉某，由马玉某负责合同的后续履行），被告（反诉原告）欠原告（反诉被告）72544.71元，（清单中显示：承继人戚某某账面金额72318.78元，承继人：戚某某应交税费-225.93元），双方互折后，原告（反诉被告）应付被告（反诉原告）177250-72544.71=104705.29元。综上，被告（反诉原告）尚欠原告（反诉被告）转让款13800000-11700000-104705.29=1995294.71元。2015年8月24日原告（反诉被告）与被告（反诉原告）在工商局完成股权变更，2015年9月14日原告（反诉被告）将厂房钥匙交付被告（反诉原告），同年9月25日原告（反诉被告）将公章交付被告（反诉原告），同年9月30日双方作出书面账面资产处置清单，清单中记载：根据戚某某与马玉某签订的股权转让协议，马玉某受让戚某某、戚海某、戚海山持有的廊坊市浩昇电子科技有限公司100%股权，为明确双方的权利义务，本件作为双方签订的股权转让协议的附件，对廊坊市浩昇电子科技有限公司2015年9月30日账面核算的资产、负债作如下约定，以明确双方的权利义务。并说明：除上表所列示的资产、负债外，如有账外资产、负债，受让方马玉某概不负责，均由转让方戚某某负责。转让方戚某某、戚海某、戚海山，受让方马玉某、马炎均签字。2015年11月26日，双方对2013年、2014年、2015年财务明细账账本也进行了相关交接等。对上述各项交接，被告（反诉原告）对真实性均无异议，但抗辩一是至今财务也未交接清楚，二是按2015年8月19日签订的《补充协议》中资产交接凭实物现状，部分实物被原告拉走。但原告（反诉被告）对此不予认可，认为按双方协议，双方在交接清单上签字，有异议提出，无异议签字后视为交接完毕。再有双方是从三个工作日内开始交接，并不是三日内全部交接完毕。此外，2015年9月11日，在《资产明细说明》中记载：现存于廊坊市浩昇电子科技有限公司的下列设备不属于该公司的财产，由戚某某拉走处理，除此之外，现存于该公司的设备一律属于公司所有。1、打包膜机，2、压片机，3、激光切割机，4、液压载床，5、别无其他。

本院认为，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）签订《股权转让协议》及《补充协议》是双方真实意思表示，协议签订后，原告（反诉被告）已如约到工商部门将股权变更到被告（反诉原告）名下，并将厂房的钥匙、公章等进行交接，并于2015年9月30日对资产处置情况列出书面处置清单。在各项交接中，被告（反诉原告）均在交接清单上签字认可。但被告（反诉原告）在反诉中，一称双方财物未交接完，但又与己方工作人员在财务交接清单上的签字确认相悖；二称原告（反诉被告）应赔偿拉走的廊坊市浩昇电子科技有限公司资产价值532149.07元，因双方在2015年9月14日交接厂房钥匙时被告（反诉原告）未有任何异议，庭审中亦未明示哪台设备被拉走，且于2015年9月11日双方在《资产明细说明》中强调打包膜机、压片机、激光切割机、液压载床不属于该公司的财产，由戚某某拉走处理，故被告诉求证据不足，不予支持；三称原告（反诉被告）隐瞒事实多收取厂房租金及尚有设备占用厂房也应收取租金，该事项不属于股权转让纠纷案件应审查的项目，被告（反诉原告）可另案起诉；四称原告（反诉被告）厂房规划设计中有错误及尚欠税金，该项不属于民事案件受案范围。
综上，被告（反诉原告）反诉理由不成立，本院均不予支持。但原告（反诉被告）主张每逾期一日承担3%违约金诉求明显过高，过高部分不予支持，本院酌定为以1995294.71元为本金，从2016年5月1日起算，按月息2分计算至本息还清时止。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条的规定，判决如下：

一、自本判决生效之日起三十日内，被告（反诉原告）马玉某、马炎给付原告（反诉被告）戚某某、戚海某、戚海山股权转让款1995294.71元及利息（利息的计算方法以1995294.71元为本金，按月息2分自2016年5月1日起算至本息还清时止）。
二、驳回被告（反诉原告）马玉某、马炎全部反诉请求。
本案本诉案件受理费11480.5元，反诉案件受理费27150元，保全费5000元，均由二被告（反诉原告）承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。

审判员 李德华

书记员： 盖金明