成都清河米业有限责任公司与泰来县宏源米业有限责任公司、于某某买卖合同纠纷一审民事判决书

原告:成都清河米业有限责任公司，住所地成都高新区桂溪街道办事处临江村五组。
法定代表人:孙永贵，男，经理。
委托诉讼代理人:王艳君，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。
被告:泰来县宏源米业有限责任公司，住所地泰来县大兴镇创业村。
法定代表人：于某某，男，经理。
委托诉讼代理人：赵海艳，黑龙江法佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于成，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，农民，住泰来县。
被告：于某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，经理，住泰来县。
委托诉讼代理人：李赫文，黑龙江李赫文律师事务所律师。
被告：赵华，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住泰来县。

原告成都清河米业有限责任公司（以下简称清河公司）与被告泰来县宏源米业有限责任公司（以下简称宏源公司）、于某某、赵华买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月16日立案后，依法适用普通程序，公开进行了审理。原告成都清河米业有限责任公司的委托诉讼代理人王艳君、被告泰来县宏源米业有限责任公司的委托诉讼代理人赵海艳、于成、被告于某某及其委托诉讼代理人李赫文、被告赵华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告成都清河米业有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令第一被告宏源公司支付借款806822.98元及本金全部还清之日止的暂计利息200528.58元【其中：自2014年6月26日至2014年10月25日，月利1%，应付利息为32273.00元，自2014年10月25日暂计至2017年10月25日，利息为168255.58元（按一至三年贷款利率上浮36%计算）】；2、判令第一被告宏源公司给付欠款2046894.18元（含金额为2000000.00元的银行承兑汇票，承兑汇票提前贴现费60000.00元扣除应付被告宏源公司贷款余额13105.82元）及实际支付日止的违约金1240000.00元【如第一被告宏源公司自2015年4月18日（即汇票到期日前一个月）起未交付原告清河公司货值2000000.00元的大米，则需按月支付2%的违约金。暂计至2017年12月18日止共计31个月的违约金为1240000.00元】；3、判令第一被告宏源公司给付欠款250000.00元及按银行同期贷款支付至结清之日止的利息36404.51元（自2015年1月20日至2017年12月15日共计1061天的暂计银行标准利息为36404.51元）；4、判令第一被告宏源公司承担原告清河公司因主张上述权利所产生的差旅费用15000.00元（暂计至2017年12月12日）；上述总合计为4595650.25元。5、判令第一被告宏源公司承担本案全部诉讼费用；6、判令第二被告于某某对第一被告宏源公司上述各项债务同时承担连带责任和补充赔偿责任；7、判令第三被告赵华对第一被告宏源公司上述各项债务共同承担。事实和理由：2014年6月25日，清河公司和宏源公司签订《借款合同》，被告宏源公司向原告清河公司借款806822.98元，月息1%，借款期限自2014年6月26日至2014年10月25日止，应付利息32730.00元；双方又于2014年10月20日签订《大米购销合同》，双方同意以承兑汇票的贷款支付方式，签订了《办理承兑汇票补充协议》，原告清河公司通过中国光大银行成都分行办理承兑汇票向被告宏源公司预付货款2000000.00元。被告宏源公司同意承担办理承兑汇票的手续费60000.00元，冲抵原告清河公司应付货款13105.82元，实际被告宏源公司尚欠46894.18元。合同约定按未还货款的2%支付违约金，但被告宏源公司至今未发货。原告清河公司与被告宏源公司以及原告的合作单位成都田园谷黄金科技开发有限公司存在相互合作关系，于2015年1月19日成都田园谷黄金科技开发有限公司与被告宏源公司签订《粮食采购合同》，订购大米60吨，单价每吨4900.00元，货值294000.00元，成都田园谷黄金科技开发有限公司通过农行四川分行向被告宏源公司转帐250000.00元，被告宏源公司至今未交付大米，后成都田园谷黄金科技开发有限公司将该笔债权转让给原告清河公司，并以邮政快递的方式函告给被告宏源公司，宏源公司未作回复。2015年11月6日，原告清河公司委派代表蒋玉德前往被告宏源公司所在地处理此事，双方签订《补充协议》，双方确认欠款金额本息合计2549167.18元，并制定了发货计划，以及再次违约应承担的责任等。2016年10月16日，蒋玉德再次前往被告宏源公司所在地处理此事，被告宏源公司均以各种理由推拖，请求延期发货，在2016年10月20日转款200000.00元，承诺每月最低付100000.00—200000.00元。但至今未有履行，无奈，提出上述诉讼请求。被告赵华和于某某分别是公司的前后两任股东和法定代表人，因此要求被告于某某对公司的债务承担连带和补充清偿责任，被告赵华对公司的债务承担连带责任。
被告宏源公司辩称，双方的债务在2016年12月15日已经结清，双方各不相欠，请求法院驳回原告清河公司的诉讼请求。自2003年左右双方就有业务往来，止于2014年1月末清河公司拖欠宏源公司300000.00元的货款，2014年末，宏源公司急需用钱，向清河公司索要拖欠的货款，清河公司以能帮助开具承兑汇票，也就是向银行贷款告知宏源公司，宏源公司同意后，在2014年11月末清河公司给付宏源公司一张2000000.00元的承兑汇票，宏源公司在当地贴现2000000.00元，扣除手续费，实际宏源公司得到的不足2000000.00元，当时双方约定是拖欠清河公司的钱款，因为双方有业务上的往来帐未结清，打算有机会再结算。清河公司当时要求宏源公司再收购大米，就用这笔款折抵货款，可是当给清河公司发大米时，清河公司称因为之前购进的当地大米水份太大，暂不同意宏源公司向其发货，因此双方产生了债务关系，但双方财务始终没有进行详细的对帐，因此宏源公司没有拖欠清河公司的预付款，更没有违约行为，因此不同意承担违约责任。由于宏源公司经济不景气，双方不再有新的业务往来，2016年秋，宏源公司给付了清河公司300000.00元。2016年末，清河公司委托王某向宏源公司索要欠款，当时公司负责人于成接待，当时宏源公司处于停业状态，也没有现金支付的能力。王某将上述情况汇报给清河公司，王某听清河公司的负责人说宏源公司有马场和学校的房产，于是于成带着王某等人看了马场和原小学校十五间房产另外还有两台货车，王某当场用免提电话联系清河公司的领导，问是否同意接收这些财产，清河公司领导当场表示同意并要求王某帮忙在当地出售、变现，且还要求双方签订书面协议。在2016年12月15日清河公司的委托人王某和宏源公司的于成签定了还款协议书，双方约定债权债务两清，当场将上述财产手续交付给清河公司的委托人王某，王某出具了收条。双方交付财产一年有余，至于清河公司是否变现房产、出售，宏源公司只有配合的义务，宏源公司不再拖欠清河公司的债务。因此应该驳回清河公司的诉讼请求。
被告于某某辩称，本案的债权债务已经通过2016年12月15日双方达成的还款协议得到清偿，双方已经不存在债权债务关系。赵华、于某某分别是公司的前后两任股东和法定代表人，不是公司债务的承担主体，将二人列为被告属于滥用诉权。公司股东只有在抽逃资金、注册资金不到位和一人公司资产与个人资产混淆的情况下才承担对公司不能清偿债务的补充清偿责任。而赵华和于某某不存在上述问题，因此不应把赵华和于某某列为被告。宏源公司向清河公司抵债的是泰来县宏源养殖有限责任公司，而不是不动产。泰来县宏源养殖有限责任公司是在泰来县工商行政管理部门登记注册的企业法人，清河公司取得该企业，用转让的价款抵债，是法律允许的。赵华、于某某是公司的前后股东和法定代表人，不存在法定追偿情形的条件下，不能成为公司债务的承担主体。请求驳回原告清河公司的诉讼请求。
被告赵华的答辩意见与于某某一致，不同意承担责任，认为双方公司的帐目已经结清了，请求驳回原告清河公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，即原告清河公司提供的营业执照、大米购销合同、办理承兑汇票补充协议、银行承兑汇票、清河公司与宏源公司应付账款明细帐和被告宏源公司提供的营业执照，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对原告方提供的2014年6月25日的《借款合同》，被告宏源公司有异议，但该份证据在2015年11月9日双方达成的《补充协议》和双方确认的明细帐中有体现，也是后期达成《还款协议》中的数额中有体现，因此对该份证据予以确认；2、对原告提供的2015年1月18日《粮食采购合同》，证明原告通过与案外人成都田园谷黄金科技开发有限公司向被告宏源公司转款250000.00元，债权转让给原告清河公司的事实，被告宏源公司对此不知情。但在往来明细帐上及后期的还款协议中对该笔款项予以认可，因此该份证据予以采信；3、对原告提供的催告函和短信截屏，证实原告向被告主张过发货或返还货款的事实，被告不予认可，但承认向其索要货款的事实，不清楚截屏的情况，对此证据法院予以采信；4、对原告提供的工商登记档案，被告对该组证据的真实性没有异议，但对档案中《股权转让协议》第五条约定赵华对公司转让前的债务承担责任和于某某是否认缴出资有异议，三被告均认为赵华和于某某与本案中的债务没有关系，公司的债务只能由公司承担。且公司的债务已经还清，与赵华和于某某个人没有关系。对该组证据不予采信；5、对原告提供的差旅费清单及票据，证明原告清河公司向被告宏源公司主张债权所产生的费用，被告宏源公司认为诉讼费应由败诉方承担，在双方没有明确约定的情况下，原告清河公司要求承担差旅费没有法律依据，被告宏源公司认为双方帐目已经结清，不应再承担差旅费。对该份证据法庭不予采信。6、对被告宏源公司提供的《授权书》，原告清河公司对证据的真实性没有异议，但对证明的内容和关联性有异议，认为该《授权书》所明确的授权事项与本案原告清河公司主张的债权和实现债权均没有必然的关联。因此无法证明案外人王某有权代表原告清河公司以物抵债的行为有效。因此被告宏源公司提供了原告清河公司带有公章的法定代表人孙永贵的身份证复印件和委托人王某的身份证复印件予以佐证，《授权书》写明“兹授权王某，全权代表我公司前来贵公安机关报案，处理与泰来县宏源米业有限公司合同纠纷2854500.18元，包括提供相关资料、签署法律文书、起诉等相关事宜，特此授权。授权人：成都清河米业有限责任公司，授权法定代表人：孙永贵，授权期限二O一六年十一月二十三日至本案结束”。有理由相信王某的代理权限是合法的，他的代理权限值得信赖，且内容具体，标的额明确。因此对该份《授权书》予以采信；7、对被告宏源公司提供的《还款协议书》及《收条》，证明在2016年12月15日原告清河公司与被告宏源公司之间的债权债务全部清算完毕，原告的委托人王某已经实际接收了被告宏源公司提供的财产证明材料和实物。原告清河公司对此份证据认为签订协议的双方主体不适格，是王某的个人行为，对原告清河公司不具有法律约束力，无法证明王某有权代表原告清河公司的以物抵债的有效行为。该份《还款协议书》和《收条》基于《授权书》，证实双方债务的数额具体明确，对欠款的情况进行了结算，以实物交付的方式，双方达成还款协议，且将实物当场交付给原告清河公司的委托人王某，王某的行为代表清河公司的行为，对此份证据予以采信。从而证实双方无债权债务关系。证人王某出庭作证，证实了本人接受清河公司的委托为清河公司索要宏源公司拖欠的欠款，和与宏源公司达成还款协议及接收宏源公司的财产证明材料和实物的事实。王某证实在当场联系清河公司的负责人，对宏源公司当时没有能力偿还欠款和是否同意宏源公司以物抵债的情况予以汇报，在得到公司负责人的同意后，才接收了相关财产证明材料和实物；并且双方签订了还款协议书和王某为被告宏源公司出具收条的情况进行了证明。证人吕某对此事件也进一步证实，在2016年12月15日双方达成还款协议时，王某现场联系原告清河公司的负责人同意接收实物抵债的情况。对两位证人证言予以采信。原告清河公司提供的上述证据，均被宏源公司所提供的《还款协议书》和《收条》证据所兼容，双方之间的债权债务关系已经结清。宏源公司不再拖欠清河公司的债务。被告于某某和赵华没有证据向法庭提供。

本院认为，本案争议的焦点是：宏源公司是否应该偿还清河公司的欠款、借款的本金和利息，于某某对该笔债务是否承担连带和补充偿还责任，赵华对该笔债务是否承担连带责任，双方之间的债务是否已经结清。清河公司与宏源公司在2016年12月15日签订的《还款协议书》自愿真实，合法有效，因此双方之间不再存在债权债务关系，也因此赵华和于某某也无需再承担连带和补充还款责任，原告清河公司的诉讼请求不能得到法律上的支持。原告清河公司对《授权书》的代理内容有异议，认为王某无权代理。通过在签订还款协议书的当场免提电话和清河公司负责人的追认，被告宏源公司有理由相信王某代理权限的合法，从而双方才进行了实物交接，且实物的相关手续现已经在王某处。并且通过被告宏源公司实际交付房产和货车的行为，王某接收实物的行为，宏源公司有理由相信王某的代理手续合法，因此代理人王某享有代理权。清河公司当庭表示不知情，和撤回对王某和原经理蒋玉德的委托，不能影响案件本身宏源公司履行完欠款的义务和用实物抵债和现已交付的事实。双方之间的债务已经结清，至于财产如何变现，原告清河公司没有得到现金，是原告清河公司自己的原因，被告宏源公司只有尽配合办理相关手续的义务。双方的债务已经结清，清河公司无权再向宏源公司主张权利。清河公司也无权再向于某某主张对该笔债务承担连带和补充偿还责任的义务，清河公司也无权再向赵华主张对该笔债务承担连带责任的义务。
综上所述，原告清河公司要求被告宏源公司偿还欠款、借款本金及利息，和要求于某某承担连带和补充还款责任及要求赵华承担连带还款责任的诉讼请求不合理，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决如下：

驳回原告成都清河米业有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费30410.00元，由原告成都清河米业有限责任公司自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
本判决生效后，当事人在规定的时限内不履行义务的，对方当事人可向本院申请执行。提出申请执行的期限为本判决规定的履行期限届满后次日起两年，逾期申请执行的，将承担不利的法律后果。

审判员 郭雁冰
人民陪审员 孙文生
人民陪审员 王雷

书记员： 冯冬月