徐某某诉桂某股东名册记载纠纷一审民事判决书

徐某某
杨雄刚（湖北横空律师事务所）
张进宇（湖北横空律师事务所）
桂某

原告徐某某。
委托代理人杨雄刚，湖北横空律师事务所律师。
委托代理人张进宇，湖北横空律师事务所律师。
被告桂某。
原告徐某某诉被告桂某股东名册记载纠纷一案，本院于2013年10月17日立案受理后，依法组成由审判员丁政芳担任审判长，审判员黄明，人民陪审员雷顺生参加评议的合议庭，于2014年3月14日公开开庭进行了审理。原告徐某某及其委托代理人张进宇，被告桂某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会可对公司增加或减少注册资本、修改公司章程及更换非由职工代表担任的监事作出决议，且对股东以书面形式一致同意的事项，不需召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。2012年4月13日，原告徐某某出资7万元与被告桂某出资3万元共同设立应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司，其中桂某出资比例为30％；2012年6月4日原、被告共同签名修改公司章程对原设立的应城安环公司进行增资扩股，其中股东桂某的出资额不变仍为3万元，出资比例新变更为3％；后双方又于2012年6月5日共同签订《股权转让协议》，约定“桂某将原持有的30％股份全部转让给法人徐某某，桂某退出公司股东及辞去监事职务”，且桂某2012年6月5日签名领取股权转让款3万元；前述三个行为有严格先后顺序，可以认定桂某已经将自己在应城安环公司的股权全部转让给股东徐某某，徐某某有权请求确认其享有的股权。
2012年6月4日原告徐某某作出书面《承诺书》，承诺完成公司增资变更登记后，要赠送股权给桂某，使桂某股份变更为30％；该赠与承诺由于所赠股权未实际转移，原告可以撤销该赠与，且原、被告于2012年6月5日签订的《股权转让协议》内容明显与《承诺书》相悖，后签订的协议构成对先签订承诺的实质否定，故被告桂某反诉请求原告归还自己30％股权本院不予支持。另原、被告对于《股权转让协议》第四条约定的权利义务纠纷已经确认为劳动争议且由（2013）鄂孝感中民三终字第00127号民事判决书作出终审裁判，故被告桂某以原告未依约履行义务为由做出抗辩本院不予支持。
有限责任公司股东转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并对章程与股东名册进行变更登记。在程序上，股东名册变更登记应当由转让方股东向公司提出申请，再由公司进行股东名册修改并申请工商变更登记。被告桂某转让完毕自己在应城安环公司的全部股权后，有义务向应城安环公司申请变更公司股东名册，使公司股东姓名、持股比例等重要记载事项得到如实反映。
据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条  、第三十八条  、第七十二条  、第七十四条  ，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条，判决如下:
被告桂某于本判决生效之日起十日内向应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司申请将公司股东名册中登记的其股东及股权变更登记至原告名下。
如果未按本判决指定的期间履行文书义务，人民法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条  的规定强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。
案件受理费550元，由被告桂某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条  第（一）款  的规定，应预交上诉案件受理费汇款至孝感市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
如在法定期间未上诉，本判决发生法律效力。

本院认为:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会可对公司增加或减少注册资本、修改公司章程及更换非由职工代表担任的监事作出决议，且对股东以书面形式一致同意的事项，不需召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。2012年4月13日，原告徐某某出资7万元与被告桂某出资3万元共同设立应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司，其中桂某出资比例为30％；2012年6月4日原、被告共同签名修改公司章程对原设立的应城安环公司进行增资扩股，其中股东桂某的出资额不变仍为3万元，出资比例新变更为3％；后双方又于2012年6月5日共同签订《股权转让协议》，约定“桂某将原持有的30％股份全部转让给法人徐某某，桂某退出公司股东及辞去监事职务”，且桂某2012年6月5日签名领取股权转让款3万元；前述三个行为有严格先后顺序，可以认定桂某已经将自己在应城安环公司的股权全部转让给股东徐某某，徐某某有权请求确认其享有的股权。
2012年6月4日原告徐某某作出书面《承诺书》，承诺完成公司增资变更登记后，要赠送股权给桂某，使桂某股份变更为30％；该赠与承诺由于所赠股权未实际转移，原告可以撤销该赠与，且原、被告于2012年6月5日签订的《股权转让协议》内容明显与《承诺书》相悖，后签订的协议构成对先签订承诺的实质否定，故被告桂某反诉请求原告归还自己30％股权本院不予支持。另原、被告对于《股权转让协议》第四条约定的权利义务纠纷已经确认为劳动争议且由（2013）鄂孝感中民三终字第00127号民事判决书作出终审裁判，故被告桂某以原告未依约履行义务为由做出抗辩本院不予支持。
有限责任公司股东转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并对章程与股东名册进行变更登记。在程序上，股东名册变更登记应当由转让方股东向公司提出申请，再由公司进行股东名册修改并申请工商变更登记。被告桂某转让完毕自己在应城安环公司的全部股权后，有义务向应城安环公司申请变更公司股东名册，使公司股东姓名、持股比例等重要记载事项得到如实反映。
据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条  、第三十八条  、第七十二条  、第七十四条  ，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条，判决如下:

被告桂某于本判决生效之日起十日内向应城安环注册安全工程师事务所有限责任公司申请将公司股东名册中登记的其股东及股权变更登记至原告名下。
如果未按本判决指定的期间履行文书义务，人民法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条  的规定强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。
案件受理费550元，由被告桂某负担。

审判长：丁政芳
审判员：黄明
审判员：雷顺生

书记员：刘康