徐某某与李某某股权转让合同纠纷一审民事判决书

徐某某
左先思（湖北敏讷律师事务所）
李某某
何志新（湖北力为律师事务所）

原告徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人左先思，系湖北敏讷律师事务所律师。
被告李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人何志新，系湖北力为律师事务所律师。
原告徐某某与被告李某某股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月13日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员杨莉担任审判长、人民陪审员梁冬华、人民陪审员余婷参加的合议庭，并于2016年6月7日公开开庭对该案进行了审理。原告徐某某的委托代理人左先思，被告李某某及其委托代理人何志新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，双方对真实性无异议的证据本院依法予以采纳，有争议的评析如下:原告出具的证据五系原告与其前妻签订的仓库划分协议，被告虽对真实性不认可但未提交相反的证据予以反驳也未要求对签字进行鉴定，故该证据本院依法予以采纳。被告出具的证据二系股东合作协议书，有三位股东的签字捺印，协议内容与原告提交的证据二一致，原告对添加部分不认可，因添加部分仅有被告签字无其他两股东签字，故该协议上添加部分本院不予认可，其余予以采纳；被告出具的证据五经本院核实与刑事案件记载内容一致，该证据本院予以采纳；被告出具的证据三、证据六、证据七中两份借条，因原告未在规定时间内对证据真实性予以回复，且未提交相反的证据予以反驳，以上证据本院依法予以采纳；被告出具的证据七中的资金流水系被告单方制作，原告不认可，本院不予采纳。
经审理查明，2010年8月24日，原告与湖北凯迪药业有限公司签订一份《场地租赁协议》，约定由原告租赁湖北凯迪药业有限公司位于武汉市蔡甸区经济开发区枫树一路院内的场地，面积5000平方米，租赁时间暂定为2010年8月24日至2017年8月23日共计七年；第一年至第五年期间单价为每月3元每平方米，从第六年开始单价逐年递增每月0.3元每平方米，租金每年收取一次。2010年12月16日，原、被告及张付平签订了一份《股东合作协议》，约定将租赁的湖北凯迪药业有限公司院内5000平方米土地盖成华杰物流园，由股东徐某某出资195万元盖厂房，占70%股份，张付平提供土地信息及各种信息占20%股份，李某某占10%的信息股份，三人共同组建华杰物流园，徐某某任董事长，张付平任总经理，李某某任财务总监。三人还约定了工资、收入分配等。2011年4月1日，三人再次签订一份《股东合作协议书》，内容与2010年12月16日协议基本一致，添加了股东优先权及约束股东之间发生侵权行为的条款。协议签订后，原告徐某某投资建仓库，仓库建成后对外出租，但没有办理工商登记，华杰物流园并未在工商管理部门登记设立。2012年6月6日，三方签订了一份《合伙补充协议》，约定位于武汉市蔡甸区经济开发区枫树一路“凯迪药业”院内约57000平方米仓库的合伙人仅限于以上三人，同时约定了入伙、退伙、散伙的原则；仓库使用面积及合伙人股份分配方式；合伙投资总额为3261693元；合伙事业执行人等。2013年4月1日，原告与前妻柯桂花签订一份《股东仓库划分协议书》，约定原告将1栋仓库一号门1000平方米，2栋四号仓库1500平方米，共2500平方米仓库交予柯桂花出租，仓库租金由柯桂花收取，但要向原告交纳土地租金。2013年11月20日，原告因诈骗罪被司法机关羁押，同月24日左右，原、被告签订一份《合伙股份转让协议》，原告将其投资经营的仓库70%的股权转让给被告，原告享有的仓库划定使用收益面积一并转让给被告，由于合伙期间柯桂花给其他合伙人造成仓库租赁上的重大损失，合伙期间的债务由原告承担，转让后，土地续租由原告配合被告签订，如不能顺利续租，损失由原告承担。同日，原告和证明人徐荣出具《关于合作股份转让的说明》，说明原告前妻柯桂花多次逼迫原告侵占其他合伙人仓库使用面积及仓库出租收益，致使仓库整体出租租赁合同不能履行，其中被告损失惨重，约300万元，原告将属于自己的股权全部转让给被告弥补其损失。2014年1月22日，湖北聚力律师事务所律师吴博向原告作尽职调查，原告认可《股东合作协议》、《合伙补充协议》、《合伙股份转让协议》均系其真实意思表示，均系其亲笔签名。2014年6月17日，柯桂花与被告因仓库租金产生矛盾，由武汉蔡甸经济开发区沌口办事处人民调解委员会进行调解，双方签订调解协议书，约定由柯桂花收取1、4号仓库租金，被告收取2、3、6号仓库租金，张付平收取5号仓库租金。2014年6月27日，侦查人员殷志华、周瑞制作的调查笔录中，原告陈述《合伙股份转让协议》系自己亲自签署，把仓库所有权转让给被告是其真实意思表示。
本院认为，原告徐某某、被告李某某及张付平签订的《股东合作协议书》、《合伙补充协议》均系当事人真实意思表示、内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，协议中的各项约定对三方均有约束力。2013年4月1日，原告与前妻柯桂花签订一份《股东仓库划分协议书》，协议书中仅对1栋仓库一号门1000平方米，2栋四号仓库2500平方米出租收益进行了约定，约定收益归柯桂花所有，而非处分原告投资入股的股权，原告并没有将股权及其对应的权益转让给柯桂花的意思表示。2013年11月24日左右，原、被告签订了一份《合伙股份转让协议》，原告将其投资经营的仓库70%的股权转让给被告，由于原、被告均系股东，两人之间发生的股权转让行为符合《股东合作协议书》、《合伙补充协议》的约定及相关法律规定，原告同时在《关于合作股份转让的说明》、湖北聚力律师事务所律师吴博向原告作的尽职调查笔录、侦查人员殷志华、周瑞制作的调查笔录中多次确认将股权转让给被告系其真实意思表示，故其现在请求确认转让协议无效无事实依据，双方之间的转让行为不符合《合同法》中关于确认合同无效的五项规定，故原告请求确认《合伙股份转让协议》无效的诉请本院依法不予支持。被告的抗辩有理，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  、第六十四条  的规定，判决如下:
驳回原告徐某某的全部诉讼请求。
案件受理费250元由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条  第一款  第一项  的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。收款单位名称:湖北省武汉市中级人民法院；帐号:17079501040003967；开户行:农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

本院认为，双方对真实性无异议的证据本院依法予以采纳，有争议的评析如下:原告出具的证据五系原告与其前妻签订的仓库划分协议，被告虽对真实性不认可但未提交相反的证据予以反驳也未要求对签字进行鉴定，故该证据本院依法予以采纳。被告出具的证据二系股东合作协议书，有三位股东的签字捺印，协议内容与原告提交的证据二一致，原告对添加部分不认可，因添加部分仅有被告签字无其他两股东签字，故该协议上添加部分本院不予认可，其余予以采纳；被告出具的证据五经本院核实与刑事案件记载内容一致，该证据本院予以采纳；被告出具的证据三、证据六、证据七中两份借条，因原告未在规定时间内对证据真实性予以回复，且未提交相反的证据予以反驳，以上证据本院依法予以采纳；被告出具的证据七中的资金流水系被告单方制作，原告不认可，本院不予采纳。
经审理查明，2010年8月24日，原告与湖北凯迪药业有限公司签订一份《场地租赁协议》，约定由原告租赁湖北凯迪药业有限公司位于武汉市蔡甸区经济开发区枫树一路院内的场地，面积5000平方米，租赁时间暂定为2010年8月24日至2017年8月23日共计七年；第一年至第五年期间单价为每月3元每平方米，从第六年开始单价逐年递增每月0.3元每平方米，租金每年收取一次。2010年12月16日，原、被告及张付平签订了一份《股东合作协议》，约定将租赁的湖北凯迪药业有限公司院内5000平方米土地盖成华杰物流园，由股东徐某某出资195万元盖厂房，占70%股份，张付平提供土地信息及各种信息占20%股份，李某某占10%的信息股份，三人共同组建华杰物流园，徐某某任董事长，张付平任总经理，李某某任财务总监。三人还约定了工资、收入分配等。2011年4月1日，三人再次签订一份《股东合作协议书》，内容与2010年12月16日协议基本一致，添加了股东优先权及约束股东之间发生侵权行为的条款。协议签订后，原告徐某某投资建仓库，仓库建成后对外出租，但没有办理工商登记，华杰物流园并未在工商管理部门登记设立。2012年6月6日，三方签订了一份《合伙补充协议》，约定位于武汉市蔡甸区经济开发区枫树一路“凯迪药业”院内约57000平方米仓库的合伙人仅限于以上三人，同时约定了入伙、退伙、散伙的原则；仓库使用面积及合伙人股份分配方式；合伙投资总额为3261693元；合伙事业执行人等。2013年4月1日，原告与前妻柯桂花签订一份《股东仓库划分协议书》，约定原告将1栋仓库一号门1000平方米，2栋四号仓库1500平方米，共2500平方米仓库交予柯桂花出租，仓库租金由柯桂花收取，但要向原告交纳土地租金。2013年11月20日，原告因诈骗罪被司法机关羁押，同月24日左右，原、被告签订一份《合伙股份转让协议》，原告将其投资经营的仓库70%的股权转让给被告，原告享有的仓库划定使用收益面积一并转让给被告，由于合伙期间柯桂花给其他合伙人造成仓库租赁上的重大损失，合伙期间的债务由原告承担，转让后，土地续租由原告配合被告签订，如不能顺利续租，损失由原告承担。同日，原告和证明人徐荣出具《关于合作股份转让的说明》，说明原告前妻柯桂花多次逼迫原告侵占其他合伙人仓库使用面积及仓库出租收益，致使仓库整体出租租赁合同不能履行，其中被告损失惨重，约300万元，原告将属于自己的股权全部转让给被告弥补其损失。2014年1月22日，湖北聚力律师事务所律师吴博向原告作尽职调查，原告认可《股东合作协议》、《合伙补充协议》、《合伙股份转让协议》均系其真实意思表示，均系其亲笔签名。2014年6月17日，柯桂花与被告因仓库租金产生矛盾，由武汉蔡甸经济开发区沌口办事处人民调解委员会进行调解，双方签订调解协议书，约定由柯桂花收取1、4号仓库租金，被告收取2、3、6号仓库租金，张付平收取5号仓库租金。2014年6月27日，侦查人员殷志华、周瑞制作的调查笔录中，原告陈述《合伙股份转让协议》系自己亲自签署，把仓库所有权转让给被告是其真实意思表示。
本院认为，原告徐某某、被告李某某及张付平签订的《股东合作协议书》、《合伙补充协议》均系当事人真实意思表示、内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，协议中的各项约定对三方均有约束力。2013年4月1日，原告与前妻柯桂花签订一份《股东仓库划分协议书》，协议书中仅对1栋仓库一号门1000平方米，2栋四号仓库2500平方米出租收益进行了约定，约定收益归柯桂花所有，而非处分原告投资入股的股权，原告并没有将股权及其对应的权益转让给柯桂花的意思表示。2013年11月24日左右，原、被告签订了一份《合伙股份转让协议》，原告将其投资经营的仓库70%的股权转让给被告，由于原、被告均系股东，两人之间发生的股权转让行为符合《股东合作协议书》、《合伙补充协议》的约定及相关法律规定，原告同时在《关于合作股份转让的说明》、湖北聚力律师事务所律师吴博向原告作的尽职调查笔录、侦查人员殷志华、周瑞制作的调查笔录中多次确认将股权转让给被告系其真实意思表示，故其现在请求确认转让协议无效无事实依据，双方之间的转让行为不符合《合同法》中关于确认合同无效的五项规定，故原告请求确认《合伙股份转让协议》无效的诉请本院依法不予支持。被告的抗辩有理，本院依法予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条  、第六十四条  的规定，判决如下:

驳回原告徐某某的全部诉讼请求。
案件受理费250元由原告承担。

审判长：杨莉
审判员：梁冬华
审判员：余婷

书记员：王雄