彭某某与张某债权转让合同纠纷一案二审民事判决书

彭某某
王子峰（黑龙江盛名律师事务所）
张某
吴慧（黑龙江恒通律师事务所）

上诉人（原审被告）彭某某。
委托代理人王子峰，系黑龙江盛名律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张某。
委托代理人吴慧，系黑龙江恒通律师事务所律师。
上诉人彭某某因债权转让合同纠纷一案，不服黑龙江省鹤岗市工农区人民法院（2014）工商初字第53号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。上诉人彭某某及其委托代理人王子峰，被上诉人张某及其委托代理人吴慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2007年11月9日，原告张某以竞拍的形式拍得6户企业的债权。2009年9月23日，原告张某、被告彭某某及案外人王敏、魏殿波、彭海超5人协商各自出资20万元，合计100万元，共同拥有上述债权，并签订股东协议书一份，约定“5人成立泰合股份有限公司；三年内不得退股，三年后如果股东退股，经其他股东同意，其他股东有优先收购权；5人对公司共担风险，共享利润”等内容。但该协议书中所称泰合股份有限公司未实际成立，亦未进行实际经营。因共有债权在法院执行程序中始终未能变现，2009年11月12日，原、被告及王敏、魏殿波共同授权彭海超处理实现共有债权的相关事宜。2012年5月16日，彭海超与案外人郭景文、孙尚杰协商以300万元的价格转让共有债权。当日，被告王敏到原告家，要求原告在共有债权转让协议上签字，原告未同意。后经原、被告协商，并经被告征得另外三名债权共有人的同意，原、被告达成协议，原告将其所有的共有债权份额以20万元转让给被告，原告配合完成将共有债权转让给案外人郭景文、孙尚杰的手续。2012年5月17日，原、被告共同到佳木斯，原告在与案外人郭景文、孙尚杰的债权转让协议上签字，被告就20万元债权转让金为原告出具借据一份，载明“今借张某贰拾万元整，三个月还清”。借据到期后，经原告多次索要，被告至今未付。另，2012年5月17日与案外人郭景文、孙尚杰签订的债权转让协议未实际履行，其后关于共有债权的处置、转让等后续事宜原告均未参与。
本院认为，上诉人与被上诉人及案外的其他三人，虽然签订了股东协议书，但对于协议书中约定成立的泰合股份有限公司并未实际注册成立。且上诉人与被上诉人均承认成立公司只是为了对外出售其五人共同出资购得的债权而为，没有进行合伙经营的想法。故原审法院认定为债权转让合同纠纷并无不妥。被上诉人将其持有的相应债权转让给上诉人，其行为不违反法律规定，应认定合法有效。上诉人称其出具借据的行为系在受胁迫情况下实施的，因其未提供相应证据证实其主张成立，故不应支持。庭审中，上诉人承认如果五人所出资购买的债权卖不出去，就把借条抽回。现由于债权已实际转让，故上诉人理应按借条约定的事宜全面履行。综上，原审法院对本案认定事实清楚，适用法律正确，其判决结果应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第170条  第1款  第（1）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4，300.00元，由上诉人彭某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为，上诉人与被上诉人及案外的其他三人，虽然签订了股东协议书，但对于协议书中约定成立的泰合股份有限公司并未实际注册成立。且上诉人与被上诉人均承认成立公司只是为了对外出售其五人共同出资购得的债权而为，没有进行合伙经营的想法。故原审法院认定为债权转让合同纠纷并无不妥。被上诉人将其持有的相应债权转让给上诉人，其行为不违反法律规定，应认定合法有效。上诉人称其出具借据的行为系在受胁迫情况下实施的，因其未提供相应证据证实其主张成立，故不应支持。庭审中，上诉人承认如果五人所出资购买的债权卖不出去，就把借条抽回。现由于债权已实际转让，故上诉人理应按借条约定的事宜全面履行。综上，原审法院对本案认定事实清楚，适用法律正确，其判决结果应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第170条  第1款  第（1）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4，300.00元，由上诉人彭某某负担。

审判长：任重
审判员：戚晏榕
审判员：李文杰

书记员：王培圣