张某某与李保金、李某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告张某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住威县人，委托代理人张英奎，河北庄铭律师事务所律师，一般代理。被告李保金，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住平乡县，被告李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住平乡县，委托代理人王增辉、李自军，河北滏阳律师事务所律师，一般代理。

原告张某某诉称，2017年4月7日，原告张某某与被告李某某、李保金，三方经友好协商自愿签订《股权转让协议》。约定：张某某将“平乡县安和驾驶员培训有限公司”的100%股权转让给李某某、李保金二人，转让价款合计90万元，资产交接时两被告向原告支付30万元，剩余60万元每月30日前支付10万元，直至付清为止。并约定了以60万为基数按日万分之五的违约金。资产交接时签订了《平乡县安和驾驶员培训有限公司资产交接清单》作为协议附件。在合同后期履行中，二被告李某某、李保金在支付首期10万元后，于2017年7月4日第二笔款只支付了7.1万元。以后没再支付约定款项。违反了协议约定的付款义务、侵害了原告张某某的权利，经与二被告多次交涉无果，现诉至贵院，请求贵院判决：一、两被告支付原告剩余股权转让价款42.9万元；二、两被告支付约定违约金9万元（暂定10个月违约期）；三、诉讼费由被告承担。被告李某某、李保金辩称，1、原告有一辆雪铁龙轿车至今没有交付答辩人；2、原告还没有依约定将没有毕业的学员拉出清单在邢台日报进行公告，没有将没有考试学员的费用交给答辩人；3、答辩人于2017年7月4日向原告付款7.1万元，答辩人的行为并没有违背应履行的约定义务；4、答辩人于2017年8月8日、8月18日两次付给原告10万元，共向原告付款60万元；5、因原告没有将没毕业的学员名单在邢台日报公告，致使答辩人无法核实原告遗留没有毕业学生确切的数目信息，导致答辩人不能计算、确定原告应付给答辩人确切的学员费用；6、原告丈夫对答辩人还有3万元的借款未付，作为夫妻共同债务，应从应付的转让款中扣除。原告为支持其诉讼请求，提交以下证据：1、股权转让协议一份，该协议约定了原告向二被告转让100%股权，价款90万元，并且约定股权转让款的支付方式，以及逾期支付的违约责任，该协议是双方自愿签订合法有效。2、平乡县安和驾驶员培训有限公司交接清单，该清单证明了原告已经将驾校的固定资产、驾校所有的许可手续等相关事宜交付于二被告，履行了协议义务。3、二被告向原告支付股权转让款的银行流水，该证据证明了二被告共向原告支付47.1万，之后再没有向原告履行付款义务。被告质证认为：股权转让协议、清单及银行明细表的真实性无异议。1、根据转让协议的第三条第二项约定，乙丙方每月付款时乙方可扣除为甲方培训的学员人数费用，按甲方转让金额乙方所交资金和甲方遗留学员所需培训资金持平时，乙方不再向甲方交付转让金，剩余学员所需培训资金由甲方提供，乙方负责培训考试。2、交接清单第九项的约定，甲方将没毕业的学员拉出清单在邢台日报进行公告，科二没考试的每位学生按1,300元，只剩科三没考试的按每位600元，甲方把款交给乙丙方，由乙丙方负责训练至考试毕业，转让协议第六条第一项约定甲乙丙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。结合上述三项约定，原告在交接股权转让过程中以及转让之后仍遗留大量的学员需要被告方进行培训，这部分费用原告方还没有支付给被告方；原告方没有毕业的学员人数信息至今没有确定，且还没有在邢台日报进行公告，以此证明原告方存在先行违约，原告方还有一辆冀E32**学雪铁龙轿车一辆至今未给付被告方，证明原告方还没有全面履行合同义务。对转账清单截止到2017年7月4日无异议。被告向法庭提交驾校转让后培训遗留学员的清单与费用情况。原告质证认为：对被告提交的科二、科三考试人员的名单，目前在法庭上无法核实，根据转让协议第三条，在当月支付时出现需要补考的学员扣除费用，二被告在费用没有持平之前二被告拒绝向原告支付转让款，根据协议约定，如果持平后仍有学员补考，二被告可以向原告主张赔偿费用，至于被告方提交的名单，需要庭下核实。本院经审理查明：2017年4月7日，原告张某某与被告李某某、李保金，三方签订《股权转让协议》。约定：张某某将“平乡县安和驾驶员培训有限公司”的100%股权转让给李某某、李保金二人，转让价款合计90万元。资产交接时两被告向原告支付30万元，剩余60万元每月30日前支付10万元，直至付清为止。并约定了以60万为基数按日万分之五的违约金。乙丙方每月付款时可扣除为甲方培训的学员人数费用，按照甲方转让金额，乙方所交资金和甲方遗留学员所需培训资金持平时乙方不再向甲方交纳转让金，剩余学员所需培训资金由甲方提供，乙方负责培训考试。资产交接时签订了《平乡县安和驾驶员培训有限公司资产交接清单》作为协议附件，在附件中约定，甲方将没毕业的学员拉出清单，在邢台日报进行公告，科二没考试的每位学员按1,300元，只剩下科三没考试的按照每位600元，甲方把款交给乙丙方，由乙丙方负责训练考试至毕业。在合同后期履行中，二被告李某某、李保金在支付首期10万元后，于2017年7月4日第二笔款支付了7.1万元，2017年8月8日和8月18日被告共计向原告转款10万元。以上共计付款57.1万元。交付后遗留学员被告共计支付培训费用12.3135万元（被告已提交名单），其中包括补考练车20,135元。原告方还有一辆冀E32**学号雪铁龙轿车未交付给被告方。2015年1月27日，原告的丈夫贾万美向被告李保金借款3万元至今未还。本院认为，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告和二被告签订股权转让协议第三条第2项和交接清单第九项相互冲突和矛盾，应该按照哪一条履行是本案双方争执的焦点。如果以被告抗辩的理由交接清单第九项为依据，将会使整个合同履行完毕没有时间点，已违背民法总则中的公平原则。故应按股权转让协议第三条第2项履行。在被告提供的练车考试名单中，有补考练车20,135元，根据股权转让协议，不应属于原告负担部分。以上计算二被告应再给付原告股权转让款226,000元［900000-571000-（123135-20135）］。该股权装让款系原告与其丈夫贾万美的共同财产，贾万美生前向被告李保金借款3万元应从该共同财产中扣除，余款为196,000元。冀E32**学号雪铁龙轿车原告应交付被告。原告要求被告支付违约金的的诉讼请求，本院认为依据不足，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决如下：
原告张某某与被告李某某、李保金股权转让纠纷一案，本院于2018年5月14日立案后，依法适用简易程序，于2018年8月28日公开开庭进行了审理。原告张某某及委托代理人张英奎、被告李保金及二被告的委托代理人王增辉、李自军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一、被告李某某、李保金于判决生效之日起十日内给付原告张某某股权转让款196,000元。二、原告张某某于判决生效之日起十日内给付被告李某某、李保金冀E32**学号雪铁龙轿车一辆。三、驳回原告张某某其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,990元，减半收取4,495元，由原告负担2,247.5元，被告负担2,247.5元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审判员　　吕庆铎

书记员：范斌德