张某某与杨某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，退休干部，现住邢台市桥西区，委托代理人：赵秀云、李玉焕，河北领航律师事务所律师。被告：杨某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无业，现住邢台市桥西区，委托代理人：陈鲁，河北自清律师事务所律师。

原告张某某向本院提出诉讼请求：1、判令被告杨某某偿还原告卖矿转让款270万元及利息，2、本案诉讼费及其他费由被告承担。事实与理由：2006年11月1日，郑伏生从武建平处购买新疆昌吉市联拓矿业公司桑萨依煤矿（现名昌吉市开源煤矿），由郑伏生经营。2007年2月22日，被告杨某某与郑伏生签订了合作办矿协议，杨某某出资1200万元，郑伏生出资800万元，双方出资比例为六比四，利润和风险均按出资比例承担，由被告杨某某负责经营。2007年7月28日郑伏生与原告签订了股权转让协议，郑伏生以650万元价格将其在桑萨依煤矿股权全部转让给了原告，这样原告成为了桑萨依煤矿的股东。仍由杨某某负责经营。直到2008年1月28日，原、被告协商一致由杨某某出面将该矿以3400万元的价格转让给了刘利明。该矿转让后被告和原告约定：“由买方直接偿还武建平500万元转让款，剩余2900万元按四比六比例分配”。但杨某某于2008年3月26日给付了原告890万元转让款后，剩余270万元被告以对方未支付为由拒付。后经原告多方打听相关人，直到2012年7月29日开源煤矿现任法定代表人苏连周给原告出具了一份证明才知，买卖该矿股权转让款早已于2008年底全部支付给了被告杨某某（其中500万元直接偿还了武建平）。原告多次向被告杨某某索要，被告一直推诿拒付，无奈之下，原告只得诉诸于法院，请求法院依法维护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求。被告杨某某辩称，第一、原告的诉请已超过诉讼时效。第二、原告诉请的数额与事实不符，应当在进行相应费用的清算后另行确定。第三、该案原告诉称的转让款由于刘利明未足额支付。因此应驳回原告的诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交的证据：原告提交了如下证据：证据一、短信记录，拟证明2013年8月5日向杨某某发过短信主张权利，原告分别于2014年1月27日、4月26日、12月17日向被告发过短信主张过权利。证据二、昌吉市开源煤矿于2012年7月29日向原告出具的证明，拟证明原告收集证据向对方主张权利。证据三、2013年12月1日由刘利明向原告出具的情况说明一份，拟证明原告为主张权利收集证据。证据四、证人出庭作证，拟证明原告一直在向被告主张权利，本案诉讼时效没有超过诉讼时效。证据五、中国农业银行银行卡交易明细清单，拟证明被告按约定支付了原告大部分股权转让款890万，支付时间是2008年3月26日。证据六、合作办矿协议，拟证明开源煤矿最初是杨某某与郑伏生合伙经营，杨某某出资60%，郑伏生出资40%。证据七、郑伏生与张某某的股权转让协议，拟证明郑伏生将自己持有的40%的开源煤矿的股权以650万元的价格转让给了张某某，以后由张某某享有相应的权利和义务。证据八、案外人郭玉海向张某某所发的短信一份，拟证明郭玉海和张某某之间没有任何经济纠纷，郭玉海与杨某某之间有经济纠纷。证据九、杨某某和刘利明之间的转让协议（新疆昌吉市硫磺沟镇开源煤矿转让协议书）一份，拟证明杨某某是以自己名义百分之百的股权转让的，不存在我方授权。转让款为3400万元。证据十、证明三份，拟证明刘利明已将3400万元的股权转让款全部支付给出让人杨某某。证据十一、录音材料一份，拟证明是杨某某将矿转让给了刘利明，刘利明并不认识张某某。被告对原告提交的上述证据的质证意见：对证据一，从短信内容来看，反映不出原告向被告主张权利，只能证明两人在2014年曾经有短信联系；对证据二开源煤矿的证明，应当提交相应的转款证据；对证据三刘利明的情况说明，首先刘利明没有签字按手印，应出庭作证。对证据四，证人的陈述对我方不具有效力。对证据五和证据六、证据七的真实性没有异议，通过证据七充分证明了张某某是接受了郑伏生在该矿所享有的权利并承担相应的责任。对证据八和证据九没有异议。对证据十的三份证明，还应当提交转款的明细。录音材料不符合录音证据的形式要件，刘利明的陈述不真实。被告围绕其主张提交如下证据：证据一、银行卡存款业务回单七份，拟证明刘利明向我方转款的凭证以及我方给张某某转款的记录，证明刘利明向杨某某、张某某共同委托的财务人员（收款人）转股权转让款。因该回单字迹模糊看不清转让的金额，被告在庭审结束后向法庭又提交了清楚的转款凭证9份，认可共计收到转让款2100万元。原告代理人将该证据复制，但未提交新的质证意见。证据二、昌吉市地方税务局通知书一份，拟证明开源煤矿尚欠税款未结清。原被告双方口头约定转让款的1%作为赵江红的工资；为了向刘利明转让剩余的转让款，杨某某和赵江红前往新疆产生的住宿费用以及相关机票等费用60余万元。原告对被告提交的上述证据的质证意见：对证据一的真实性与关联性均有异议。均是复制件，不予认可。其中有一张银行回单载明的户名是ＸＸ，另外六张载明的户名为赵江红。我方并没有和杨某某共同委托赵江红，原告根本不认识此人。刘利明和赵江红之间的存款业务回单与我方没有关联性。对证据二的税收单不认可，与我方无关。
原告张某某诉被告杨某某股权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张某某的委托代理人赵秀云、李玉焕与被告杨某某的委托代理人陈鲁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

根据双方所提交的证据，结合法庭审理情况，本院分析认定如下：在张某某和杨某某合伙经营开源煤矿，张某某享有该矿40%的权益，杨某某享有该矿60%的权益，由杨某某负责经营。张某某在起诉状中认可2008年1月28日经双方协商一致，由杨某某出面将该矿以3400万元的价格转让给了刘利明，由买方直接偿还武建平500万元，剩余2900万元按四比六比例分配。张某某对此表示认可，杨某某对此也未提出异议，本院予以确认。张某某以开源煤矿于2012年7月29日出具的证明和刘利明于2013年12月1日出具的情况说明一份，请求杨某某向其支付转让款270万元及利息。但杨某某对以上两份证明并不认可。本院认为，开源煤矿向张某某出具的证明属于案外人提供的证言，刘利民出具的情况说明也是案外人出具的证言，均属于主观证据，因刘利明未能出庭，本院无法确认其真实性。再者，开源煤矿出具的证明上载明支付的每一笔款项均在200万元以上，按常理应通过银行转账予以支付，但张某某未提交任何一笔款项的转帐凭证，故仅以张某某提交的开源煤矿出具的证明和刘利民出具的情况说明，尚不足以证明原告已收到转让款3400元。杨某某提交了银行回单9份，认可其收到赵江红转账支付的7笔款项和ＸＸ转账支付的一笔款项，共计2100万元，系杨某某收到的开源煤矿股权转让款，并已向张某某支付了股权转让款890万元。杨某某认可已收到的2100万元系开源煤矿转让款，未侵犯张某某的权益，本院予以采信。如不考虑转让过程中实际支出的费用，按原、被告双方四比六的比例进行分配，张某某应分得2100万元×40%=8400万元，而实际杨某某已向张某某支付890万元。按照利益享有，风险共担的合伙分配原则，杨某某应当从收回的转让款中扣除处理转让相关事宜所发生的必要的实际支出费用后，按照双方约定的投资比例进行分配。从现有证据看，杨某某已将收到的转让款足额向张某某进行了分配。综上所述，张某某主张杨某某已全部收回转让款，并请求杨某某向其支付转让款270万元及利息，但其提交的证据不能证明其主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

驳回原告张某某的诉讼请求。案件受理费28400元，保全费5000元，均由原告张某某负担。如不服本判决，可在签收判决书后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。