张某某与李某某企业出售合同纠纷一审民事判决书

原告：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，初中文化，群众，农民，住任县。
委托代理人：郝润涛，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，现住任县。
委托代理人：杨振山，男，河北冀人律师事务所律师。
被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，职工，党员，本科文化，住任县。
委托代理人：赵瑞卿，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住任县。

原告张某某与被告李某某企业出售合同纠纷一案，本院于2018年8月21日立案后，于2018年10月10日公开开庭审理了本案。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年11月7日再次公开开庭进行了审理。原告张某某委托代理人郝润涛、杨振山和被告李某某委托代理人赵瑞卿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张某某向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告偿还原告股权转让金150万元人民币。或依法撤销河北鸿高机械制造有限公司李某某的法定代表人资格，恢复原法定代表人张某某的法定代表人资格；2、依法判令被告偿付原告利息14.85万元；3、依法判令诉讼费有被告承担。事头与理由：2017年10月间被告李某某自诉因工作需要，多次托人请求原告将于2009年8月14日注册的河北鸿高机械制造有限公司营业执照公司名称和股份的使用权转让给被告使用。之后经原告与原告的合伙人协商后同意将河北鸿高机械制造有限公司的名称及全部股份转让给被告，原告、被告双方与2017年10月12日达成河北鸿高机械制造有限公司的法人变更和股权转让协议，协议第一条第3项中明确确定了“原告的股权价值为150万元人民币，被告同意自本协议生效之日当日内以实缴出资150万元货币的形式完成交接。河北鸿高机械制造有限公司法定代表人变更和股权转让协议签署后，2017年10月17日被告李某某在任县行政审批局获准了河北鸿高机械制造有限公司法定代表人变更及股权转让登记批准。被告在完成企业法人变更和股权接受后，原告多次要求被告履行股权转让协议中约定的给付150万股权转让费的义务，被告次次皆以种种借口不予给付、应付推诿。至今时至一年有余。原告感觉到讨债无望，便要求被告李某某将河北鸿高机械制造有限公司的手续返还给原告并协助恢复原告的法定代表人资格已被被告拒绝。由于被告不讲诚信且含有欺诈的行为给原告造成了精神上的痛苦和经济上的巨大损失。此事在一年多的时间内经多人多次调解无果。综上所述：为了保障原告的合法权益不再被侵犯，特诉请被告给付原告股权转让费及利息共计164.85万元或归还原告原河北鸿高机械制造有限公司并协助恢复原河北鸿高机械制造有限公司张某某的法定代表人资格。2018年10月10日第一次庭审时，原告当庭变更诉讼请求，1、将原诉状中的第一项诉讼请求变更为：请求人民法院依法解除原告与被告于2017年10月12日签订的河北鸿高机械制益有限公司《股权转让协议》；2、将原诉状中的第二项诉讼请求变更为；被告李某某将其在河北鸿高机械制造有限公司所占的50%股权返还给原告。事实及理由：原告诉被告股权纠纷一案，其院已立案受理并今日开庭审理。原告认为，原告在多次向被告追索股权转让金150万元无果后。才提起民事诉讼的。法院立案后，原告得知。被告根本没有给付能力，被告玩的是空手套白狼路子，基于此，原告在民事诉状中的“判令被告偿还原告股权转让金150万元及利息”的诉求已无实际意义。因此，原告依据《民事诉讼法》第五十一条“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”规定。提出上述变更诉讼清求，息请人民法院予以准许。
被告李某某辩称，原告所述不是事实。首先，原告向法庭提交的《股权转让协议》不是双方真实意思的体现，该协议仅仅被用于工商登记部门的企业变更登记使用，双方当事人均没有该协议的原件，仅留存企业交更登记资料一份。原被告双方均不了解协议内容，协议签订后原告根本就没有提及过150万元的事，直到起诉时。以上行为能够真实的说明协议仅仅是为了履行过户手续而已，不能代表其他意思表示。其次，答辩人与原告及张国辉（鸿高公司原持名股东》确实真实的签订了公司过户转让手续，约定以4万元费用张国辉和张某某《原告，即鸿高公司原法定代表人）将鸿高公司转让给答辩人，该协议也是在2017年10月12日签订（以下简称“协议1”）,不但有三方当事人签字按手印，而且也有公证人武某和杜胜辉的签字按手印作为见证。协议1不但把公司转让给了答辩人，而且也就公司名下唯一的土地做了分割，使得鸿高公司在转让给答辩人时已经是个空壳公司。协议1不但合理的解释了公司几乎无偿转让的原因，而且三方当事人均一人持有一份，从形式上也符合合同法律要求。第三、协议1被任县法院法院[2018]冀05**民初309号判决认可，并且也把协议1作为李会龙成为河北鸿高机械制造有限公司自然人独立股东的依据。第四、鸿高公司是由任县广源机械厂直接变更过来的，这一点从协议1可以印证。而任县广源机械厂是由原告、答辩人和张国辉共同出资的合伙企业，所以从合伙协议上可以驳斥原告所述的自己持有鸿高公司50%股权的说法。第五、鸿高公司在转让给答辩人时已经是无法经营，亏损严重，单单欠华夏银行股份有限公司就有180万元，而且连续因拖欠国家税款而道到国家税务局、地方税务局的风险提示，为了还外债将公司名下土地低价转让：以上证据充分证实鸿高公司不但是一个空壳公司，也是一个担负巨额外债的公司，如果答辩人出资三百万购买一个负债几百万元的空壳公司，那就大违背通辑常理了。第六、原鸿高公司还有一股东张国辉，但张国辉并没有就150万股权问题提起请求，从侧面也可以认定原告提交的协议仅仅是一份走程序用的协议而已，并不是双方真实意思的表示。综上所述，协议1和原告提交的协议内容冲突，逻辑矛盾，如果已经被过户转让何须再股权转让？所以原告提交的协议内容是虚假不能认定答辩人拖欠原告150万元的证据适用，更不能作为答辩人取得公司所有权并独资经营的证据适用。答辩人提供的协议1是真实有效的。无论从形式上还是内容上都合法合理，故请法院依法驳回原告起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明，原告张某某与张国辉合伙成立河北鸿高机械制造有限公司，法定代表人是张某某。原、被告与张国辉签订了两份协议。该两份协议对三人的股份及法定代表人变更进行了约定。2017年10月12日原、被告签订河北鸿高机械制造有限公司股权转让协议，该转让协议约定：“原告将其持有河北鸿高机械制造有限公司50%的股权计150万元转让给被告。原被告确定的转让股权为人民币150万元，被告同意自本协议生效之日当日内与甲方就股东自主的认缴出资以货币形式完成交接。”。转让协议签订后，2017年10月17日在任县行政审批局进行变更登记，法定代表人变更为被告李某某。2018年8月21日，原告将被告诉至我院，要求1、被告偿还原告股权转让金150万元人民币。或依法撤销河北鸿高机械制造有限公司李某某的法定代表人资格，恢复原法定代表人张某某的法定代表人资格；2、被告偿付原告利息14.85万元。后来在庭审中，又变更诉讼请求，1、请求解除原告与被告于2017年10月12日签订的河北鸿高机械制益有限公司《股权转让协议》；2、被告李某某将其在河北鸿高机械制造有限公司所占的50%股权返还给原告。
另查明，原、被告在庭审中均承认，双方签订的《股权转让协议》非真实意思表示，是为了能在工商行政管理部门办理有关手续而签订的《股权转让协议》。

本院认为，民事法律行为具备有效条件其中之一，是意思表示真实，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事行为无效。原、被告非真实意思表示签订的《股权转让协议》为无效民事行为，故对原告请求解除原、被告于2017年10月12日签订的河北鸿高机械制益有限公司《股权转让协议》，本院不予支持；但原、被告依照《股权转让协议》履行了工商登记，所以原告请求被告返还50%股权，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、第一百五十七条的规定，判决如下：

一、自本判决生效之日起十日内，被告李某某将其在河北鸿高机械制造有限公司所占的50%股权返还给原告张某某。
二、驳回原告张某某其他诉讼请求。
案件受理费19637元，由原告张现锋负担9818元，被告李某某负担9819元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审判长 梁振华
人民陪审员 王金山
人民陪审员 王兴辰

书记员： 冯林