张某某、铁力市桃山商贸石油有限责任公司租赁合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，治刚德顺道路运输服务有限责任公司法定代表人，现住黑龙江省佳木斯市桦南县。委托诉讼代理人：武艳波，黑龙江龙之剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：铁力市桃山商贸石油有限责任公司，住所地黑龙江省伊春市铁力市桃山镇丁字道南。法定代表人：王大艳，该公司经理。委托诉讼代理人：张晓琳，黑龙江龙程律师事务所律师。

张某某上诉请求：请求二审法院依法撤销黑龙江省铁力市人民法院（2018）黑0781民初264号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、本案诉讼主体不适格。上诉人签订的加油站租赁合同是与王大艳本人签订的，在合同上的签字均是王大艳本人，没有体现被上诉人的任何字样。上诉人所交付的租赁费用，都是由王大艳直接收取，而不是由被上诉人的财务人员收取。二、上诉人销售的石油质量出现问题，上诉人不知情。上诉人销售的石油是通过正规渠道购入的，均有检验报告，如果质量有问题也是生产者的问题，并非上诉人明知的情况下而销售。合同中关于销售不合格商品的约定应该是明知不合格的前提下而销售，应为故意行为，不包括在不知情的情况下而被动销售的行为，故一审法院适用该条解除合同不适宜。桃山石油公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由不能成立。桃山石油公司作为一审原告诉讼主体适格，虽然租赁合同是以王大艳个人名义签订的，但王大艳出租桃山和小白加油站行为与桃山石油公司所从事的业务直接相关，并且该行为是为了桃山石油公司的利益，且无论是法人或会计谁来收取租赁费用均不影响主体资格，王大艳签订租赁合同的行为是法定代表人在履行职务行为，而不是个人行为。上诉人称其销售的石油质量出现问题不知情是不客观的，因为黑龙江省质量监督检测研究院对上诉人销售的92号汽油和35号柴油进行检验，结果不符合国家检验结果，上诉人已经签收检验报告，并未提出异议，也未提出重新鉴定申请，至于上诉人称其销售的成品油可由山东京博化工公司检验报告证明是合格油品，但因该检验报告取样时间与黑龙江省质量监督监测研究院取样时间不一致，不能证明两次取样的油为同一批次的油，进而不能证明上诉人销售的油品为合格产品，综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求依法驳回其上诉。桃山石油公司向一审法院起诉请求：1、要求解除与张某某签订的租赁合同；2、张某某应于判决生效后立即搬离加油站，返还租赁物（包括加油罐6个、加油岛、加油罩棚、加油机、室内变电柜各1个）。一审判决认定事实：对于双方没有争议的事实，本院予以确认，即：王大艳系桃山石油公司法定代表人，该公司依法成立并持有成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证，桃山加油站及小白加油站均归属于该公司。2017年1月5日，王大艳与张某某自愿签订租赁合同，约定将桃山加油站及小白加油站租赁给张某某独立经营，租赁期限自2017年1月1日至2020年1月止。桃山加油站三年租赁费190万元，小白加油站三年租赁费75万元。合同签订后，张某某交付王大艳210万元，其中190万元系桃山加油站三年租赁费，10万元系小白加油站预付租金，10万元系两处加油站租期内抵押金。租赁合同第四条第6项约定“在租赁期间，乙方经销的（汽、柴）油，必须是成品油，符合国家标准，否则甲方无条件终止合同”。张某某在租赁期间未变更相应手续，以桃山石油公司名义经营并使用该公司原有的加油罐6个、加油岛、加油罩棚、加油机、室内变电柜各1个。2017年12月，铁力市市场监督管理局委托黑龙江省质量监督检测研究院对桃山石油公司销售的92号车用乙醇汽油和-35号车用柴油进行检验，结果为不符合国家标准，张某某收到该检验报告后15日内未向检验单位提出异议。对于当事人有争议的事实，本院认定如下：1、桃山石油公司是否具备原告主体资格。公司的法定代表人有权依法代表公司对外进行民事活动，王大艳作为桃山石油公司法定代表人，其与张某某签订租赁合同的行为，从合同内容到实际履行，均体现系对桃山石油公司财产及经营权的处分，故其签订合同系代表公司履行职务行为，桃山石油公司提起本案诉讼更是对王大艳职务行为的认可，故桃山石油公司为租赁合同相对人，系本案适格原告。2、张某某租赁期间是否经营不合格油品。张某某对黑龙江省质量监督检测研究院的两份检验报告不认可，但并未在法定期限提出异议，本院对报告的检验结果予以采信。张某某提交的山东京博石油化工有限公司检验报告，取样时间为2017年5月，样品名称为0号柴油、92号汽油、95号汽油，以上油品合格，不能证明与2017年12月黑龙江省质量监督检测研究院抽检油品为同一批次，故对山东京博石油化工有限公司检验报告待证内容不予采信。一审法院认为，桃山石油公司法定代表人王大艳与张某某签订的加油站租赁合同，系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，对王大艳签订合同的行为，桃山石油公司予以认可，故桃山石油公司与张某某形成的租赁合同合法有效。合同中约定了合同终止的条件，而合同终止包括履行完毕终止、合同解除终止、混同终止等。从本案案情可以体现租赁合同未履行完毕，亦不存在混同终止情形，故桃山石油公司要求解除合同是主张合同终止的一种形式。张某某在租赁期间经营不合格油品，符合合同约定的一方终止合同的条件，故桃山石油公司要求解除租赁合同的请求应予支持；合同解除后，合同的权利义务终止，当事人可以要求恢复原状，张某某无权继续使用租赁物，故桃山石油公司请求张某某返还租赁物的请求应予支持。关于张某某要求桃山石油公司退还租赁费并赔偿其损失的请求能否被支持的问题，经本院释明，张某某明确表示不提出反诉，本院认为，张某某在答辩中的相关请求属程序上的主张，系对抗桃山石油公司的请求，本院不予处理，张某某可另循法律途径处理。判决：一、解除桃山石油公司与张某某签订的租赁物为桃山加油站及小白加油站的租赁合同；二、张某某于本判决生效后三日内返还桃山石油公司加油罐6个、加油岛、加油罩棚、加油机、室内变电柜各1个。案件受理费28000元，减半收取计14000元，由张某某承担。本院二审期间，双方当事人均未提交证据。本院二审查明事实与原审法院认定的事实一致，予以确认。
上诉人张某某因与被上诉人铁力市桃山商贸石油有限责任公司（以下简称桃山石油公司）租赁合同纠纷一案，不服黑龙江省铁力市人民法院（2018）黑0781民初264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人张某某的委托诉讼代理人武艳波、被上诉人桃山石油公司的法定代表人王大艳及其委托诉讼代理人张晓琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案存在以下争议焦点：1、被上诉人桃山石油公司的诉讼主体是否适格；2、案涉租赁合同是否符合解除条件。关于桃山石油公司的诉讼主体是否适格的问题。对于案涉桃山加油站和小白加油站均系桃山石油公司所有以及王大艳系桃山石油公司的法定代表人，上诉人张某某是明知的。且在案涉租赁合同签订前，桃山石油公司系以自己名义经营桃山加油站和小白加油站，租赁合同签订后，张某某仍然以桃山石油公司的名义经营桃山加油站和小白加油站。故应认定王大艳在租赁合同上签字以及收取租赁费用均属履行职务行为，桃山石油公司是租赁合同的当事人，享有本案的诉讼主体资格。关于案涉租赁合同是否符合解除条件的问题。案涉租赁合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。该合同第四条第6项明确约定“在租赁期间，乙方（张某某）经销的（汽、柴）油，必须是成品油，符合国家标准，否则甲方（桃山石油公司）无条件终止合同”。因张某某经营加油站期间其对外销售的92号车用乙醇汽油和-35号车用柴油经黑龙江省质量监督检测研究院检验，结果为不符合国家标准，且张某某未对该检验结果向监测机构提出异议，故应认定张某某违反了上述合同约定，构成违约，桃山石油公司有权依约解除租赁合同。虽然张某某主张其对销售的石油存在质量问题并不知情，但因双方当事人并未约定仅在张某某故意销售不合格石油时桃山石油公司才有权解除合同，故一审法院依据上述合同约定判令解除合同并无不当。综上所述，张某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28000元，由上诉人张某某负担。本判决为终审判决。

审判长　　代红光
审判员　　张秋妍
审判员　　杨　洋

书记员：李晨希