张某某与武汉美迪格投资管理有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：武汉美迪格投资管理有限公司。住所地：湖北省武汉市江汉区万松园路103号同成大厦a栋4单元25层2503室。
法定代表人：陈培东，该公司总经理。
委托代理人：刘丽燕，湖北本正律师事务所律师（代理权限为特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）：张某某。
委托代理人：商彪，湖北长捷律师事务所律师（代理权限为一般代理）。
委托代理人：李东，湖北长捷律师事务所律师（代理权限为一般代理）。

上诉人武汉美迪格投资管理有限公司（以下简称美迪格投资公司）为与被上诉人张某某合同纠纷一案，前由鄂州市鄂城区人民法院于2013年12月9日作出（2013）鄂鄂城民初字第01573号民事判决，美迪格投资公司不服，向本院提起上诉。本院于2014年2月21日作出（2014）鄂鄂州中民二终字第00006号民事裁定，裁定发回重审。原审法院重新组成合议庭进行了审理，并于2014年8月1日作出（2014）鄂鄂城民初字第00639号民事判决。美迪格投资公司仍不服原审法院判决，再次向本院提起上诉，本院受理后，依法组成由审判员湛少鹏担任审判长，审判员陈萍、宋光亮参加的合议庭于2014年9月19日公开开庭审理了本案。上诉人美迪格投资公司的委托代理人刘丽燕、被上诉人张某某及委托代理人李东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2012年7月1日，原告张某某以鄂州市贵宾楼大酒店（合同甲方）名义与被告美迪格投资公司（合同乙方）及郑重（合同丙方）签订转让协议一份，该协议约定：1、甲方、丙方的租赁关系自本协议签署之日起即终止，相关合同、协议亦相应解除，甲方在合同签订之日即停止营业并退场，双方对酒店所有设施、设备、装饰装潢等财产清点确认由甲方交给乙方接管（详见财产清单），所有权归乙方所有；2、租赁关系终止后，甲方聘用员工的遣散安置、甲方经营期间拖欠的债务及其相关事宜的善后处理等甲方负责处理；3、乙方同意出资人民币1，000，000.00元购买甲方投资在鄂州市贵宾楼大酒店所有装饰装潢和其他全部设施设备（详见财产清单），该款项分三次付清：首款在本合同签署之日付400，000.00元，第二次付款在双方办理设备设施清点完毕当日付500，000.00元，余款100，000.00元于9月份之前付清；4、甲方必须及时处理本合同第2条所述的全部事宜，如给乙方造成损失，甲方负责赔偿；乙方应及时依约支付合同第3条约定的款项，未按期支付的，每延迟一天则按应付金额日万分之一的比例支付违约金；5、甲、乙双方如发生纠纷，均可向人民法院提起诉讼等。同日，被告美迪格投资公司与郑重签订房屋租赁合同一份。郑重将座落在凤凰路61号整栋三层楼房即原告张某某原租赁用于开办原鄂州市贵宾楼大酒店的房屋出租给被告美迪格投资公司开办医院。
原、被告双方签订转让协议后，原告向被告交付了财物及大门钥匙，但双方在财产清单上未签字。被告在接收后着手进行改造装修，并对原酒店内的装饰装璜、门楼招牌、标识等进行了部分拆除，后因莲花池小区居民联名上访反对在此开办医院，被告未能继续进行装修。被告至今也未向原告支付财产转让费用。
2014年1月10日，被告美迪格投资公司与郑重经鄂州市凤凰街道人民调解委员会调解，确认双方于2012年7月1日签订的房屋租赁合同已实际终止。
另查明：2007年2月，鄂州市贵宾楼大酒店由原告张某某个人经营变更为合伙经营，该酒店经营场所为鄂城区凤凰路76号。2008年4月由全体合伙人决定解散，该酒店于同年5月4日注销登记，资产清算完毕。后原告张某某仍以鄂州市贵宾楼大酒店的名义在鄂城区凤凰路61号经营。
原审法院认为：本案原、被告双方争议的焦点主要是转让协议中的财物是否移交。经过庭审查明，双方在签订转让协议时对酒店的设施、设备、装饰装潢等在协议的第1条、第3条多处提及“详见财产清单”，可见双方在签订协议时对转让财物予以明确。协议签订后，原告依约移交财物，虽然双方未在财产清单上签字，但证人孟某、方某、郑某的证言及现场照片证实双方移交和移交后被告对酒店内的装饰装潢、门楼等部分进行拆除，在庭审中被告对酒店一楼、门楼的拆除亦不持异议。因此，被告辩称双方未进行财物移交既无证据证实且与客观事实不符，本案双方虽未在财产清单上签字确认，但事实上原告已履行转让协议中财物交付义务。依法成立的合同应受法律保护。原告张某某以鄂州市贵宾楼大酒店名义与被告美迪格投资公司签订转让协议，因鄂州市贵宾楼大酒店已在工商部门注销，该协议实为原告张某某与被告美迪格投资公司之间所签订，原、被告双方的转让协议内容真实、合法，是双方当事人真实的意思，依法应予保护。原告张某某在签订转让协议后向被告美迪格投资公司交付了财物，被告美迪格投资公司未能如期支付转让协议中约定的款项，其行为是造成此次纠纷的责任方，应承担民事责任。被告关于原告无诉权和财物未履行交付辩解均不予采纳。原告张某某诉请中所指合同款即双方在转让协议第3条约定的被告美迪格投资公司出资1，000，000.00元购买装饰、装潢和其他全部设施设备款项，实为转让款，故被告辩称原告诉请的合同款在协议中未约定与事实不符，不予采纳。被告美迪格投资公司举证人民调解协议一份称变压器权属不明，但该协议与美迪格投资公司和郑重所签订房屋租赁合同中所约定的变压器为美迪格投资公司从上家（即张某某）转让过来，所有权归美迪格投资公司所有的内容相矛盾，且被告亦未提供其他证据印证，故该意见不予采纳。本案在审理中，被告美迪格投资公司申请对鄂州市贵宾楼大酒店的装饰装潢、设备进行清点评估，原审法院认为，原、被告签订转让协议时附有财产清单，且双方在协议中约定转让款为1，000，000.00元，因此双方对财物、转让款均有约定，故被告的鉴定申请与本案无关，不予准许。原告张某某请求被告美迪格投资公司支付人民币1，000，000.00元的诉讼请求依法予以支持，其他请求不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百零八条之规定，判决：一、被告美迪格投资公司于本判决生效之日起十日内支付原告张某某转让款人民币1，000，000.00元。二、驳回原告张某某的其他诉讼请求。本案受理费14，149.00元，由被告美迪格投资公司负担（该款已由原告预交，待本判决生效后，由被告美迪格投资公司直接向原告支付）。
经审理查明：原审判决除认定张某某向美迪格投资公司交付了财物证据不充分外，其余的事实均认定属实。

本院认为：被上诉人张某某以鄂州市贵宾楼大酒店的名义与上诉人美迪格投资公司签订《转让协议》时，鄂州市贵宾楼大酒店已在工商部门注销，该转让协议实为张某某本人与美迪格投资公司所签订，被上诉人张某某有权提起本案诉讼。上诉人美迪格投资公司认为被上诉人张某某不是本案适格的原告主体的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人美迪格投资公司自愿出资1，000，000.00元购买被上诉人张某某投资在鄂州市贵宾楼大酒店的所有装饰装潢和其他全部设施设备的意思表示真实，且双方当事人在《转让协议》中明确约定“该款项分三次付清：首款在本合同签署之日付400，000.00元，第二次付款在双方办理设备设施清点完毕当日付500，000.00元，余款100，000.00元于9月份之前付清”。上诉人美迪格投资公司未能依约在合同签署之日向被上诉人张某某支付转让款400，000.00元以及在2012年9月份之前支付转让款100，000.00元，依法应承担相应的法律责任。因上诉人美迪格投资公司与被上诉人张某某均未在《宾馆转让资产明细》上签字、盖章予以确认。被上诉人张某某亦无充分的证据证明双方当事人已经完成了设备、设施的清点工作。即《转让协议》中约定的第二次付款的条件已经成就的证据不充分。故对被上诉人张某某要求上诉人美迪格投资公司支付该次款项的请求，本院不予支持。原审判决美迪格投资公司支付张某某转让款人民币1，000，000.00元不当，本院予以纠正。本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销鄂州市鄂城区人民法院（2014）鄂鄂城民初字第00639号民事判决第一项即“被告武汉美迪格投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张某某转让款人民币1，000，000.00元”和第二项“驳回原告张某某的其他诉讼请求”。
二、上诉人武汉美迪格投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人张某某转让款人民币500，000.00元。
三、驳回被上诉人张某某的其他诉讼请求。
本案一审案件受理费14，149.00元，由被上诉人张某某负担7，074.50元，由上诉人武汉美迪格投资管理有限公司负担7，074.50元。二审案件受理费13，800.00元，由被上诉人张某某负担6，900.00元，由上诉人武汉美迪格投资管理有限公司负担6，900.00元。
本判决为终审判决。

审判长　　湛少鹏 审判员　　陈　萍 审判员　　宋光亮

书记员：秦静