张某某与严某某、湖北久顺畜禽实业有限公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书

原告：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，经商，住湖北省云梦县。
被告：严某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北久顺畜禽实业有限公司董事长，住湖北省安陆市。
被告：湖北久顺畜禽实业有限公司（简称久顺公司）。住所地湖北省云梦县倒店工业园小区。统一社会信用代码：91420923670363214N。
法定代表人：严某某，久顺公司董事长。
共同委托诉讼代理人：胡德山，湖北睡虎律师事务所律师。
被告：中纺农业湖北有限公司孝感分公司（简称中纺孝感分公司）。住所地湖北省云梦县倒店创业大道11号。统一社会信用代码：xxxx。
主要负责人：王清芳，中纺孝感分公司总经理。
委托诉讼代理人：吕春银，男，中纺孝感分公司综合部办公室主任。
被告：中纺农业湖北有限公司（简称中纺湖北公司）。住所地湖北省荆州城南经济开发区九阳大道。统一社会信用代码：91421000688469586A。
法定代表人：王成信，中纺湖北公司总经理。
委托诉讼代理人：吕春银，男，中纺孝感分公司综合部办公室主任。
委托诉讼代理人：王文峰，男，中纺湖北公司法律顾问。

原告张某某与被告严某某、被告久顺公司、被告中纺孝感分公司、被告中纺湖北公司债权转让合同纠纷一案，本院于2016年8月10日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年9月28日公开开庭进行了审理。原告张某某，被告严某某及被告久顺公司的诉讼委托代理人胡德山，被告中纺孝感分公司的诉讼委托代理人吕春银及被告中纺湖北公司诉讼委托代理人吕春银、王文峰等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张某某向本院提出诉讼请求：1、确认被告严某某、被告久顺公司共同下欠原告张某某借款本金200万元，及计算至2016年10月30日的利息291.2万元；2、确认原告张某某与被告严某某、被告久顺公司于2015年8月19日订立的债权（债务）转让协议书合法、有效，该债权转让对被告久顺公司、被告中纺孝感分公司、被告中纺湖北公司均具有法律效力；3、确认原告张某某自2015年8月20日起，成为被告久顺公司与被告中纺湖北公司于2013年10月30日订立的合同编号为zfsl201310001的《财产租赁协议》项下收取租金债权的债权人，被告中纺孝感分公司、被告中纺湖北公司自2015年8月20日起在诉讼请求第1项借款本息（2016年10月30日后利息以利率3%计至还清之日）数额范围内，对原告张某某履行给付《财产租赁协议》项下租金的合同义务，并于2016年11月16月前向原告张某某支付第四年度租金110万元。
原告张某某向本院主张的事实与理由：2013年8月5日，被告久顺公司因收购其他企业和生产经营需要，由被告久顺公司法定代表人严某某通过原云梦县倒店乡党委书记陶小明向原告张某某借款400万元。原告张某某考虑到陶小明出面并愿意担保，同意出借400万元。经协商，三方商定原告张某某借给被告严某某、被告久顺公司400万元，月利率3%，于2013年9月4日还200万元及利息，2013年10月4日还200万元及利息，陶小明提供连带责任保证等。原告张某某依约于2013年8月6日通过朋友滕武建中国农业银行尾号为77512银行卡向担保人陶小明中国农业银行尾号为63015银行卡转账支付400万元，担保人陶小明于2013年8月7日通过银行转账支付方式，将该400万元转付到被告严某某中国建设银行尾号为24118的银行账户，原告张某某履行了出借人义务，被告严某某向原告张某某出具了借条。但被告严某某、被告久顺公司仅归还借款本金200万元及利息50万元，剩余本金及利息未还。原告张某某与被告严某某、被告久顺公司分别于2014年7月24日、2015年5月12日、2015年8月19日，先后三次按时间段对所欠借款本息进行了清算，并分别制作了三张借款本息明细表，被告久顺公司均在该表上盖章，对所欠本息予以确认。2015年8月19日双方确认，被告严某某、被告久顺公司下欠借款本金200万元，下欠预计截至2016年10月30日止的借款利息2912000元。原告张某某数次向被告严某某、被告久顺公司及担保人陶小明追偿。被告严某某、被告久顺公司一直没有履行还款义务。
2013年10月30日，被告中纺湖北公司与被告久顺公司签订一份合同编号为zfsl201310001的《财产租赁协议》，由被告中纺湖北公司承租被告久顺公司厂房及生产设备，约定租期10年，第一年至第五年每年租金110万元，第六年年度对年租金在5%至10%幅度内由双方协商调整，第六年度至第十年度年租金保持一致，自租赁资产全部移交之日开始计算租金，每一年度的第一周内支付当年租金。双方于同年11月9日办理了相关厂房及生产设备移交手续，被告中纺湖北公司为此设立中纺孝感分公司，经营使用该租赁财产。中纺孝感分公司依该协议已向被告久顺公司支付了前三年租金。依照该协议被告中纺湖北公司及中纺孝感分公司应于2016年11月16日前向原告张某某支付第四年度租金110万元。
被告严某某、被告久顺公司于2015年8月5日向原告张某某出具了一份授权委托书，委托原告张某某收取被告中纺孝感分公司、被告中纺湖北公司租金，拟以收取的租金抵借款本息。被告中纺孝感分公司接收了该授权委托书，但未向原告张某某给付租金。被告严某某、被告久顺公司为履行还款义务，与原告张某某商定，将其与被告中纺湖北公司于2013年10月30日签订的财产租赁协议项下的债权即收取租金的权利直接转让给原告张某某，由原告张某某作为债权人，直接以自己的名义向被告中纺孝感分公司、被告中纺湖北公司收取租金，用以归还所欠借款本息。为此，原告张某某与被告严某某、被告久顺公司于2015年8月19日签订了一份债权（债务）转让协议书。协议书内容为：截止2016年10月30日，被告严某某下欠原告张某某借款本息4912000元未按期还清；被告久顺公司与被告中纺湖北公司已于2013年10月30日签订了一份《财产租赁协议》，约定被告久顺公司将其饲料加工厂租赁给被告中纺湖北公司生产经营，租赁期限10年，每年租金110万元（2015年10月30日前年度租金均已付）。协议书约定，被告久顺公司自愿自本协议签订之日起将自已享有的向被告中纺湖北公司收取租金的债权转让给原告张某某，以此债权偿还被告严某某下欠原告张某某的借款本息。此后，原告张某某享有向被告中纺湖北公司收取租金的权利，原告张某某有权每年向被告中纺湖北公司收取租金，直至被告严某某下欠原告张某某的借款本息全部偿还完毕为止。当日在陶小明办公室，在被告中纺孝感分公司负责人唐军及陶小明在场的情况下，原告张某某、被告严某某、被告久顺公司均在债权转让协议书上签名、盖章，被告中纺孝感分公司及被告中纺湖北公司以集团公司法务部不同意签字盖章为由，拒绝签字盖章，但被告中纺孝感分公司出具了一份收据清单，证明其已于2015年8月20日收到上述债权转让协议书。
原告张某某认为，其与被告严某某、被告久顺公司签订的上述债权转让协议书依法成立，并通知被告中纺孝感分公司及被告中纺湖北公司，该债权转让行为具备法律规定的形式要件和实质要件，合法有效，具有法律约束力，应当受到法律保护。该债权转让协议自债权受让人张某某与债权出让人被告久顺公司达成债权转让的合意，并自双方签字之时起即对原告张某某与被告久顺公司发生债权转让的效力，自2015年8月20日通知债务人中纺孝感分公司及中纺湖北公司之时起对其发生法律效力，即原告张某某成为该租赁合同收取租金的新债权人，被告久顺公司不再是该租赁合同的租金债权人，中纺孝感分公司及中纺湖北公司即应向原告张某某支付该租赁协议项下的租金。因该债权转让协议无损中纺孝感分公司及中纺湖北公司在该租赁协议项下所享有的权利，故无须其同意。被告中纺孝感分公司及被告中纺湖北公司未在债权转让协议上签字不影响该债权转让对其发生效力，被告中纺孝感分公司及被告中纺湖北公司以其未同意为由拒绝向原告张某某履行支付租赁协议项下的租金，违反合同法相关规定，应对原告张某某承担违约责任。

本院认为，原告张某某虽与被告严某某达成借贷合意，将400万元借款转至被告严某某银行卡中，并由被告严某某出具了借条，但被告严某某系被告久顺公司法定代表人，且以被告久顺公司生产经营所需的名义借款，被告久顺公司庭审中认可实际占有和使用了该笔借款，被告久顺公司在三份借款本息明细表均加盖了公章，表明其承担清偿该借款本息责任。依据《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称民间借贷规定）第二十三条第二款“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求由企业和个人共同承担责任的，人民法院应予支持”的规定，应由被告严某某和被告久顺公司共同承担清偿该借款本息责任。依照民间借贷规定第二十六条、第二十九条第一款、第三十一条的规定，借款人已按年利率36%以内支付借款利息的，不予返还，尚未支付的，按最高不得超过年利率24%计付利息。原告张某某与被告严某某和被告久顺公司按月利率4%计付逾期利息的约定违反上述规定，其超出部分无效。被告严某某和被告久顺公司已共计支付利息50万元，该400万元借款以实际收款日2013年8月7日起，按月利率3%计至2013年12月9日共计125天的利息为50万元，故此后应付未付部分利息应按月利率2%计算，计至2016年11月16日的利息应为145.06万元（分段计算如下：400万元自2013年12月10日至2013年12月16日共计7天的利息为1.86万元；300万元自2013年12月17日至2014年1月1日共计16天的利息为3.2万元；200万元自2014年1月2日至2016年11月16日共计1050天的利息为140万元）。故本院依法确认被告严某某和被告久顺公司共同下欠原告张某某借款本金200万元及截止2016年11月16日的利息145.06万元，此后利息应以月利率2%计至还清之日。
关于《债权债务转让协议书》的效力问题。该协议书以原告张某某为甲方，被告严某某和被告久顺公司分别为乙方和丙方，被告中纺湖北公司为丁方，其主要内容是再次确认被告严某某下欠原告张某某借款本息的数额，并将被告久顺公司对被告中纺湖北公司享有的租金债权转让给原告张某某，用以偿还所欠原告张某某全部借款本息。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。原告张某某、被告严某某、被告久顺公司于2015年8月19日分别在该协议书上签名或盖章，表明双方之间就转让被告久顺公司对被告中纺湖北公司享有的租金债权给原告张某某，用以偿还所欠原告张某某全部借款本息达成合意。被告久顺公司作为债权出让人，原告张某某作为受让人，双方已就债权的出让和受让达成一致，根据合同的相对性原则，双方之间已成立债权转让合同。虽然该协议第6条约定自各方签字之日生效，但无论原告张某某，还是被告严某某及被告久顺公司均无以被告中纺湖北公司签字或盖章作为双方之间成立债权转让合同的生效条件的意思表示。原告张某某、被告严某某及被告久顺公司庭审中亦始终认可该协议的效力。合同法第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，因此，《债权债务转让协议书》自2015年8月19日起，在原告张某某与被告严某某及被告久顺公司之间发生债权转让和债务抵销的法律效力。
被告中纺湖北公司未在《债权债务转让协议书》的丁方处签名或盖章，因此该协议中有关被告中纺湖北公司权利和义务的约定，如协议第2条“丁方自愿保证在本协议签订后按照自己与丙方签订的《财产租赁协议》的约定，按时向甲方支付租金，并保证向甲方承担该协议第十二条第2款约定的逾期付款违约责任”，第3条“任何一方违约，均须向甲方承担违约金50万元”的约定，对被告中纺湖北公司不产生合同法上的基于合同约定而发生的法律约束力，原告张某某不能据此向被告中纺湖北公司主张上述违约责任。
依据合同法，处分权为债权的一项重要权能或效力内容，包括免除债务、债权转让、抵销等，债权转让是债权人行使债权处分权的方式。依据被告中纺湖北公司于2013年10月30日与被告久顺公司签订的《财产租赁协议》，被告中纺湖北公司有依约向被告久顺公司支付租金的义务，被告久顺公司有依约收取租金的权利。该租金债权不属于依合同性质或法律规定不得转让的情形，且双方亦未特别约定不得转让。被告久顺公司作为租金债权人，可对其债权行使全部或者部分转让的处分权。被告久顺公司转让债权，并未加重作为债务人的被告中纺湖北公司负担，无损于其利益，依据合同法第八十条第一款规定，无需其同意，只需通知其知晓即对其发生债权转让的法律效力。
《债权债务转让协议书》第1条约定“丙方自愿自协议签订之日起将自己享有的向丁方收取租金的债权转让给甲方，以此债权偿还乙方下欠甲方的借款全部本息。此后，甲方享有向丁方收取租金的权利，甲方有权每年向丁方收取租金，直至乙方下欠甲方的借款的全部本息偿还完毕为止”。该约定清晰表明了被告久顺公司将其对被告中纺湖北公司租金债权在所欠原告张某某借款本息范围内转让给原告张某某的意思。该债权转让对被告中纺湖北公司的效力并非源于被告中纺湖北公司与原告张某某或被告久顺公司的约定，而是基于法律直接规定，即被告中纺湖北公司对债权受让人张某某履行债务的义务源于债权出让人久顺公司与债权受让人张某某达成债权转让合意的事实和合同法第七十九条的直接规定，而非因被告中纺湖北公司对债权转让协议本身的认可而产生，该义务自其收到到转让协议的通知之时起产生，被告中纺湖北公司辩称因其未在《债权债务转让协议书》签字或盖章，故对其不能发生债权转让的效力的理由依法不能成立。合同法第八十条第一款对债权转让协议通知债务人的形式并无特别规定，被告中纺湖北公司自2015年8月20日收到该转让协议书之时起，应已知晓债权转让的事实，且该协议书有被告久顺公司公章和被告严某某签名，被告中纺孝感分公司负责人亦参与了债权转让事宜的协商过程，被告中纺湖北公司辩称无法确认其真实性的理由不能成立。因此，自2015年8月20日起，该债权转让对被告中纺湖北公司及被告中纺孝感分公司发生法律效力，即自2015年8月20日起原告张某某成为被告中纺湖北公司及被告中纺孝感分公司在借款本息范围内的租金的新的债权人，被告中纺湖北公司及被告中纺孝感分公司应对原告张某某在借款本息范围内履行交付租金义务。被告中纺孝感分公司此前已提前支付给被告久顺公司的250500元租金，应从将要支付给原告张某某的租金中扣除。依据《财产租赁协议》约定，自租赁资产全部移交之日开始计算租金，每一年度的第一周内支付当年租金。被告久顺公司与被告中纺湖北公司于2013年11月9日办理了相关厂房及生产设备移交手续。被告中纺孝感分公司依该协议已向被告久顺公司支付了前三年租金330万元并超付250500元。依照该协议，被告中纺湖北公司及被告中纺孝感分公司应于2016年11月16月前向原告张某某支付第四年度租金的110万元扣除250500元后，实际应付84.95万元。
本案系《债权债务转让协议书》项下的纠纷，该纠纷涉及原告张某某与被告严某某和被告久顺公司之间借款合同关系及被告久顺公司与原告张某某转让其对被告中纺湖北公司及被告中纺孝感分公司租金债权关系，且债权转让的金额与所欠借款本息数额相关联，不宜分开处理。而且一并审理并不影响原、被告各方诉讼权利及实体权利的行使，本院为减少诉累，对上述同一合同项下的纠纷一并审理并无不当。
综上，被告严某某和被告久顺公司应共同清偿所欠张某某借款本金，并在法律规定的范围内支付利息。原告张某某与被告严某某及被告久顺公司之间的债权转让协议自2015年8月19日起对双方发生债权转让及债务抵销的法律效力。被告中纺湖北公司及被告中纺孝感分公司应自2015年8月20日起在被告严某某和被告久顺公司所欠张某某借款本息限额内，对张某某履行支付《财产租赁协议》项下租金的义务。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第八条、第二百零六条、第二百零五条、第二百一十一条第二款、第七十九条、第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条、第二十九条第一款、第三十一条之规定，判决如下：

一、确认被告严某某和被告湖北久顺畜禽实业有限公司共同下欠原告张某某借款本金200万元及截止2016年11月16日的利息145.06万元，此后利息应以月利率2%计至第（三）项租金抵扣借款本息完毕之日；
二、确认《债权债务转让协议书》自2015年8月19日起对原告张某某、被告严某某及被告湖北久顺畜禽实业有限公司具有法律约束力，在被告湖北久顺畜禽实业有限公司与原告张某某之间发生《财产租赁协议》项下租金在第（一）项范围内转让给原告张某某的法律效力。
三、被告中纺农业湖北有限公司及被告中纺农业湖北有限公司孝感分公司自2015年8月20日起，在第（一）项范围内，向原告张某某履行支付合同编号为zfsl201310001的《财产租赁协议》项下租金义务，当次租金不足以支付全部借款本息的，先支付借款利息，并于2016年11月16日前向原告张某某支付第四年度剩余租金84.95万元；
四、确认被告严某某、被告湖北久顺畜禽实业有限公司与原告张某某之间所欠第（一）项借款本息债务与已付第（三）项租金发生债务抵销的法律效力；
案件受理费46096元，由原告张某某负担13829元，被告严某某、被告湖北久顺畜禽实业有限公司、被告中纺农业湖北有限公司及被告中纺农业湖北有限公司孝感分公司共同负担32267元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省孝感市中级人民法院。

审　判　长　　张学军 人民陪审员　　邱　繁 人民陪审员　　萧望发

书记员：杨雅怡